/ Language: Русский / Genre:reference,

Акционерное Общество Методические Материалы Положения И Инструкции Выпуски 13 5 6 9

Неизвестен Автор


Автор неизвестен

Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9)

Акционерное Общество:

методические материалы, положения и инструкции

Выпуски 1-3, 5,6,9

Выпуск 1: "ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ: ПОЛОЖЕНИЕ И ИНСТРУКЦИИ"

Выпуск 2: "ОРГАНЫ УПРАВПЕНИЯ"

Выпуск 3: "РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ:

Выпуск 5: "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА ПРЕДПРИЯТИЯ"

Выпуск 6: "ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА"

Выпуск 9: "КОНТРАКТЫ С ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ, УПРАВЛЯЮЩИМ, ЧЛЕНАМИ ПРАВЛЕНИЯ"

Выпуск 1.

"ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ: ПОЛОЖЕНИЕ И ИНСТРУКЦИИ"

МОСКВА

1996

СОДЕРЖАНИЕ

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Общие положения

2. Компетенция Общего собрания акционеров

3. Созыв Общего собрания акционеров

4. Статус Общего собрания акционеров

5. Форма принятия решения Общим собранием акционеров

6. Годовое Общее собрание акционеров

7. Внеочередное Общее собрание акционеров

8. Действия в случае несозыва Общего собрания акционеров

9. Повестка дня Общего собрания акционеров

10. Порядок внесения и рассмотрения предложений и требований по вопросам повестки дня и созыва Общего собрания акционеров

11. Предложения по кандидатурам в органы Общества, формируемые на Общем собрании акционеров

12. Предложения по кандидатурам в рабочие органы Общего собрания акционеров

13. Порядок внесения предложений, изменений и дополнений к проектам решений и документов, выносимых на утверждение Общим собранием акционеров

14. Уведомление о созыве Общего собрания акционеров

15. Секретариат Общего собрания акционеров

16. Счетная комиссия

17. Ознакомление с информацией, предоставляемой акционерам при подготовке Общего собрания акционеров

18. Участники Общего собрания акционеров

19. Порядок возврата в Общество бюллетеней для голосования

20. Регистрация участников Общего собрания акционеров при очной форме его проведения 21. Процедура проведения очного Общего собрания акционеров

22. Вопросы кворума

23. Право голоса на общем собрании акционеров

24. Принятие решения Общим собранием акционеров

25. Голосование

26. Протокол Общего собрания акционеров

27. Претензии акционеров по вопросам подготовки и проведения собра

28. Процедура утверждения и изменения Положения об Общем собрании акционеров Общества

КОММЕНТАРИИ

ИНСТРУКЦИЯ "ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

[1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ

[2] ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ФОРМИРОВАНИЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

[4] ДЕЙСТВИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА СОБРАНИЯ

[5] МЕРОПРИЯТИЯ ПО ПОДГОТОВКЕ К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

[6] СПИСОК АКЦИОНЕРОВ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

[7] ИЗВЕЩЕНИЕ О СОБРАНИИ

[8] ОСОБЕННОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ЗАОЧНОЙ ФОРМЕ

[9] ПРЕДСТАВИТЕЛИ АКЦИОНЕРА

[10] СПИСОК УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ

[11] СПИСОК ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ

[12] ПОДГОТОВКА МАНДАТОВ

[13] ПОДГОТОВКА БЮЛЛЕТЕНЕЙ

[14] ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИОННЫМИ МАТЕРИАЛАМИ

[15] ПРИЕМ БЮЛЛЕТЕНЕЙ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ И УЧЕТ ГОЛОСОВ, ПРЕДСТАВЛЕННЫХ В НИХ

[16] СЕКРЕТАРИАТ СОБРАНИЯ

[18] РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОЧНОЙ ФОРМЕ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ

[19] ВОПРОСЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ В ОЧНОЙ ФОРМЕ

[20] ГОЛОСОВАНИЕ

[21] ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЯ

Приложение 1. Формы заявлений акционеров

Приложение 2. Формы предложений по кандидатурам

Приложение 3. Журналы и списки

Приложение 4. Извещение о проведении общего собрания акционеров

В настоящем положении предполагается, что в акционерном обществе действует трехзвенная структура управления: Общее собрание акционеров Совет директоров (наблюдательный совет) - Правление (дирекция), работу которого возглавляет Генеральный директор.

В предложенных документах нормы действующего законодательства выделены жирным шрифтом. Числа, указанные в скобках, являются произвольными и должны устанавливаться в соответствии с особенностями функционирования конкретного акционерного общества, на основании требований законодательства РФ.

Отдельно отмечены положения, установленные приватизационным законодательством. Напомним, что Законом РФ "Об акционерных обществах" определено, что особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента поднятия решений о приватизации до момента отчуждения государством и муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия. Для краткости, далее такие акционерные Общества будут именоваться "акционерные общества, образованные в процессе приватизации ".

Напоминаем, что при разработке собственного Положения об Общем собрании акционеров и процедуры проведения Собрания законодательно установленные нормы обязательны для любого акционерного общества, даже если они не закреплены в Уставе. Остальные положения и рекомендации должны быть всесторонне оценены с точки зрения их приемлемости для общества с учетом конкретных условий его функционирования.

УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров акционерного общества

Протокол от " "_______199_ г

N

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества "........ ", именуемого в дальнейшем "Общество".

1.2. Общее собрание акционеров не представительствует по делам Общества, а ограничивает свою деятельность постановлением решений по вопросам общего руководства делами Общества, составляющим компетенцию данного органа.

1.3. Процедура подготовки и проведения Общего собрания акционеров устанавливается Советом директоров Общества в строгом соответствии с положениями настоящего Положения.

1.4. Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех акционеров, как присутствующих, так и отсутствующих.

1.5. Выполнение решений Общего собрания акционеров организует исполнительный орган Общества под контролем Совета директоров.

1.6. В смысле настоящего Положения под термином:

- "закон" понимается Федеральный закон "06 акционерных обществах";

- "акционер" понимается любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель;

- "полномочный представитель" понимается лицо, которое представляет интересы акционера, действуя на основаниях, указанных в П.18.6 настоящего Положения;

- "голосующая акция Общества" понимается обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;

- "размещенные акции Общества" понимаются акции, приобретенные акционерами, в пределах количества, определенного в Уставе;

- "должностное лицо Общества" понимается лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями;

- "сделка, в свершении которой имеется заинтересованность" понимается сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует:

член совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица;

либо юридическое лицо, в котором лица, указанные в предыдущем абзаце, владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах управления;

- "независимый директор" понимается член Совета директоров, не являющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами органов управления Общества;

- "крупная сделка" понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

2.1. Общее собрание акционеров разрешает все вопросы, относящиеся к компетенции данного органа предписаниями закона, Устава Общества или решениями Общего собрания акционеров Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом.

2.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

2.2.1. Принятие решения о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждении Устава в новой редакции.

2.2.2. Утверждение решения о реорганизации Общества в соответствующей форме 7.

Утверждение договора о слиянии, договора о присоединении и передаточного акта при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения.

Утверждение порядка и условий реорганизации Общества в форме разделения или выделения; решения о создании новых обществ и порядка конвертации акций реорганизуемого Общества в акции и/или иные ценные бумаги создаваемых обществ или соответственно решения о создании нового Общества, возможности конвертации акций Общества в акции и/или ценные бумаги выделяемого Общества и порядка такой конвертации; разделительного баланса.

Утверждение порядка и условий осуществления преобразования Общества в организацию иной правовой формы. Установление порядка обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

2.2.3. Принятие решения о добровольной ликвидации Общества. Утверждение Ликвидационной комиссии (ликвидатора) и ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного).

Установление размера вознаграждения членов Ликвидационной комиссии (ликвидатора).

2.2.4. Утверждение количества и номинальной стоимости размещенных и объявленных акций; перечня прав, предоставляемых размещаемыми акциями каждой категории (типа); порядка и условий размещения объявленных акций.

Определение предельного размера объявленных акций.

2.2.5. Определение объема прав, предоставляемых каждым типом привилегированных акций Общества. Установление перечня вопросов компетенции Общего собрания акционеров, по которым владелец этих акций имеет право голоса; размера дивиденда и/или ликвидационной стоимости; порядка их определения и очередности выплаты по каждому типу привилегированных акций; порядка кумулятивных выплат дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям"".

Определение условий конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов"

2.2.6."Определение срока, формы и порядка оплаты акций при выпуске дополнительных акций. Принятие решения об ограничении на виды имущества, которым могут быть оплачены акции.

Установление возможности взыскания Обществом неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанностей по оплате акций.

2.2.7. Принятие решения об уменьшении уставного капитала"

2.2.8. Принятие решения об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций, находящихся на балансе Общества", с сохранением размера уставного капитала, установленного Уставом Общества.

2.2.9. Принятие решения об увеличении уставного капитала".

2.2.10. Определение способов размещения" акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции".

2.2.11"ь. Принятие решения о предоставлении акционерам, владеющим голосующими акциями Общества, преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами при их размещении посредством открытой подписки.

Установление преимущественного права акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения другому лицу или преимущественного права Общества на их приобретение, если акционеры не использовали свое преимущественное право". Утверждение порядка и сроков осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами.

2.2.12. Принятие решения о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случав их размещения посредством открытой подписки, с их оплатой деньгами. Принятие решения о сроке действия такого решения.

2.2.13. Принятие решение о дроблении и консолидации акций Общества.

2.2.14.22 Определение возможных форм оплаты акций и иных ценных бумаг Общества при их приобретении Обществом. Принятие решения об ограничении на виды имущества, которым они могут быть оплачены.

2.2.15 Принятие решение об освобождении лиц, самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобретших пакет акций размером 30% и более размещенных обыкновенных акций Общества от обязанности приобретения у акционеров Общества принадлежащих им обыкновенных акций по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций Общества за последние шесть месяцев, предшествующие дате приобретения данного пакета акций.

2.2.16. Утверждение распределения прибылей и убытков Общества.

2.2.17. Принятие решения о выплате годового дивиденда, его размере и форме выплаты по акциям каждой категории (типа).

Определение даты выплаты годового дивиденда.

Принятие решения о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов) и о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в Уставе.

Принятие решения о выплате дивиденда акциями (капитализации прибыли), облигациями и товарами.

2.2.18. Принятие решения об образовании резервного фонда.

Утверждение размера фонда и величины ежегодных отчислений в него

2.2.19. Принятие решения о образовании специального фонда акционирования работников Общества ".

2.2.20. Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости его активов на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого на дату принятия такого решения составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества, если при решении этого вопроса на Совете директоров единогласия не достигнуто.

2.2.21. Утверждение сделок, связанных с залогом, сдачей в аренду, продажей, обменом или ином отчуждении недвижимого имущества Общества либо любого иного имущества, состав которого определяется учредительными документами; а также если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделок, превышает 25% уставного капитала, или если Ревизионной комиссией Общества не принято решение о ее одобрении.

2.2.22. Принятие решение о заключении сделки, а свершении которой имеется заинтересованность,

если все члены Совета директоров при утверждении данной сделки признаются заинтересованными лицами;

либо если сумма оплаты по такой сделке или стоимость имущества, являющегося ее предметом, определенная Советом директоров в порядке, установленном законом, превышают 2% активов Общества

либо если такая сделка и/или несколько взаимосвязанных между собой сделок представляют из себя размещение голосующих акций Общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2% ранее размещенных Обществом голосующих акций, за исключением случаев, когда сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом Обществу либо если сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым.

Принятие решения об установлении договорных отношений между Обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм в случае, если на дату проведения Собрания относительно сделок невозможно определить, возникнет ли в будущем заинтересованность в отношении их свершения.

2.2.23. Принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.

2.2.24. Принятие решения о проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссией или внешним аудитором. Утверждение итогов проведенных проверок.

2.2.25. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков Общества за истекший финансовый год.

Рассмотрение отчета Совета директоров и Ревизионной комиссии.

2.2.26. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе конкретного органа печати в случае сообщения в форме опубликования.

Утверждение порядка представления информации, открытой акционерам для ознакомления в соответствии с законодательством РФ и Уставом Общества.

2.2.27. Установление порядка ведения Общего собрания акционеров, в том числе порядка внесения и рассмотрения предложений по вопросам повестки дня Собрания и созыва внеочередного Собрания.

Образование Счетной комиссии.

Утверждение Положения об общем собрании акционеров.

Определение срока сообщения акционерам о проведении Собрания.

2.2.28. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий

Определение количественного состава Совета директоров.

Определение порядка формирования Совета директоров, порядка принятия им решений и общих принципов организации работы этого органа. Утверждение Положения о Совете директоров.

Принятие решения о выплате членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и/или о компенсировании им расходов, связанным с исполнением ими возложенных на них функций и установление размера этих выплат.

2.2.29. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий

Утверждение Кодекса поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества.

2.2.30. Избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий.

Определение порядка избрания членов Ревизионной комиссии и порядка деятельности этого органа. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии.

Установление размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций.

2.2.31. Утверждение внешнего аудитора.

2.2.32. Принятие решений о создании и прекращении деятельности филиалов, представительств, отделений Общества.

2.2.33. Принятие решения об образовании дочерних обществ и участии Общества в иных предприятиях, объединениях предприятий.

Утверждение Положений (Уставов) о них.

2.3. Исключительная компетенция Общего собрания акционеров определяется Уставом Общества.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся вопросы, перечисленные в пунктах 2.2.1-2, первом абзаце пункта 2.2.3; втором абзаце пункта 2.2.4: пунктах 2.2.7, 2.2.12, 2.2.13, 2.2.16, 2.2.20-22: 2.2.23: первого абзаца пунктов 2.2.25-26; первого и второго абзаца пунктов 2.2.27-28, первого абзаца пунктов 2.2.29 и 2.2.30 и пунктах 2.2.31-33 настоящего Положения.

Решение этих вопросов не может быть передано в компетенцию других органов управления Общества.

Вопросы, не относящиеся к исключительной компетенции Собрания акционеров, могут быть переданы на решение другим органам управления Общества решением Общего собрания акционеров.

2.4. Вопросы, перечисленные в пунктах 2.2.2; 2.2.9: 2.2.12; 2.2.13: первом абзаце 2.2.17: пункте 2.2.20, 2.2.22, 2.2.23, пером абзаце 2.2.26 настоящего Положения могут быть вынесены на Общее собрание акционеров только по предложению Совета директоров.

2.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение:

- о размещении Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категорий (типов), если количество объявленных акций этой категории (типа) меньше количества предполагаемых к размещению конвертируемых ценных бумаг;

- об уменьшении уставного капитала, если в результате этого его размер на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества станет меньше законодательно установленного минимума;

- об объявлении дивиденда по результатам года, если Советом директоров не принято такое решение; об увеличении размера дивиденда, рекомендованного Советом директоров, однако вправе принять решение об его уменьшении;

- о выплате дивидендов по любым размещенным акциям Общества до полной оплаты всего уставного капитала Общества или до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом; или если на момент выплаты дивидендов Общество отвечает признакам банкротства или указанные признаки появятся у него в результате их выплаты; или если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

- о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен Уставом:

- о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, размер дивиденда по которым установлен в Уставе, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа;

- о заключении сделки, в свершении которой имеется заинтересованность, если стоимость, которую Общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, будет ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, а стоимость приобретения имущества или услуг будет выше рыночной стоимости этого имущества или услуг.

3. СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [1]

3.1. Общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества на основании решения о проведении (созыве) Общего собрания акционеров.

Если Совет директоров не имеет возможности или отказывается созвать Общее собрание акционеров, а также если он в течение установленного законом срока не принимает соответствующего решения, созыв Собрания осуществляется заинтересованными лицами в порядке, определенном в настоящем Положении.

3.2. Если при проведении Собрания предусмотрена предварительная рассылка бюллетеней, голоса по которым участвуют в определении кворума и итогов голосования, решение о созыве Собрания должно быть принято не позднее чем за 45 дней до даты проведения Собрания.

3.3. Решение о проведении Собрания принимается на заседании Совета директоров, созываемом в порядке определенном в Положении о Совете директоров Общества. Основанием для созыва заседания Совета директоров для решения данного вопроса служит:

требования закона о проведении Собрания;

план проведения общих собраний акционеров Общества, утвержденный Советом директоров, если такой план был составлен;

поступившее в Общество требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Решение о созыве Собрания принимается простым большинством голосов присутствующих на полномочном заседании членов Совета директоров.

3.4. Решением о созыве Общего собрания акционеров определяются устанавливаемые в соответствии с нормами настоящего Положения:

статус Общего собрания акционеров и форма его проведения;

сроки и порядок сообщения акционерам о его проведении, в том числе форма и текст извещения о проведении Собрания;

дата объявления о созыве Собрания;

дата составления Списка акционеров, имеющих право участвовать в созываемом Собрании;

повестка дня Собрания;

перечень информационных материалов, которым должны быть обеспечены акционеры при подготовке к проведению Общего собрания акционеров [1.8];

перечень ответственных за организацию Собрания:

порядок организации Собрания [5], соответственно его статусу и форме.

3.5. Если вопросы повестки дня созываемого Собрания содержат вопросы, указанные в пунктах 2.2.2 и 2.2.20 настоящего Положения, а также вопрос о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции, которые могут ограничить права акционеров, Совет директоров должен принять решение о:

предоставлении права требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций акционерам, если они будут голосовать против принятия соответствующего решения или не примут участия в голосовании;

общей сумме средств, направляемых на это;

цене выкупа акций;

порядке осуществления этого права.

4. СТАТУС ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

4.1. Независимо от других собраний Совет директоров обязан созвать годовое Общие собрание акционеров.

4.2. Все собрания помимо годового являются внеочередными (чрезвычайными).

5. ФОРМА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ

5.1. Решение Общего собрания акционеров принимается путем голосования по вопросам повестки дня:

очно, когда акционеры собираются на заседание (совместное присутствие);

заочно (опросным путем).

5.2. Путем проведения очного голосования могут быть решены любые вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Уставом Общества.

Путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть решены любые вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Уставом Общества, за исключением:

избрания Совета директоров Общества,

избрания Ревизионной комиссии (ревизора) Общества,

утверждения внешнего аудитора Общества,

утверждения годового отчета Общества, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков, представляемые Советом директоров.

5.3. Заочное голосование проводится в порядке, определенном ниже. [8]

5.3.1. Решением Совета директоров о проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (опросным путем) помимо данных, указанных а П.3.4 настоящего Положения, должны быть определены:

проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для голосования;

форма и текст бюллетеня для голосования:

дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);

порядок и сроки приема бюллетеней, том числе дата окончания приема Обществом бюллетеней для голосования;

порядок и срок оповещения акционеров о результатах голосования.

5.3.2. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, отвечающих требованиям, указанным в П.25.8 настоящего Положения.

5.3.3. Срок со дня предоставления акционерам бюллетеней для голосования до даты окончания их приема Обществом не может быть менее 30 дней.

5.3.4. Бюллетени и информация, которой должны быть обеспечены акционеры согласно решению Совета директоров, представляются акционерам в порядке, установленном в статье 14 настоящего Положения.

5.3.5. По требованию акционеров, обладающих не менее (2)% голосующих акций Общества, Ревизионной комиссии и внешнего аудитора, всем лицам, принимающим участие в заочном голосовании, должна быть разослана копия заявления, содержащего изложенное в письменном виде мнение данных лиц по тому или иному вопросу повестки дня данного Собрания, как одновременно, так и после предоставления акционерам бюллетеней для голосования.

Рассылка производится за счет заявителя в срок не позднее (3) рабочих дней после оплаты последним расходов, которые должны быть произведены Обществом для осуществления данной рассылки. Размеры оплаты устанавливаются Генеральным директоров и не могут превышать стоимости расходов на изготовление копий заявления и почтовых расходов.

Требование представляются в виде именного письменного заявления в порядке, определенном в статье 10 настоящего Положения в точным указанием формулировки вопроса повестки дня, по поводу которого высказывается мнение, в срок не позднее (15) дней до даты окончания приема бюллетеней.

Председатель Совета директоров должен принять решение по данному требованию в срок, не позднее (3) дней с момента его поступления. Решение об отказе может быть принято только, если:

количество акций в собственности акционеров, выдвигающих требование, менее (2)% голосующих акций Общества;

представленные комментарии не относятся к вопросам, включенным в повестку дня Собрания;

срок подачи заявления не соответствует определенному выше.

В случае отказа от выполнения данного требования, лицам, предъявившим его, должно быть представлено мотивированное объяснение в срок, не позднее (3) дней с момента его выдвижения, в порядке, определенном в П.10.10 настоящего Положения.

Решением Совета директоров или Председателя Совета директоров к рассылаемому заявлению может быть приложена изложенная в письменном виде точка зрения Совета директоров по представленному комментарию.

5.3.6. Бюллетени возвращаются в Общество в порядке, определенном статьей 19 настоящего Положения.

Датой возврата бюллетеней при заочном голосовании считается дата его отправления, указанная на почтовом штемпеле, или дата его регистрации в Обществе.

Если акционер не мог представить бюллетени в установленный срок по уважительной причине, он может совместно с бюллетенями подать письменное объяснение. Если окончательные итоги голосования еще не подведены, по решению Счетной комиссии такие бюллетени могут быть учтены при подсчете голосов.

5.3.7. Счетная комиссия обязана подвести окончательные итоги заочного голосования в срок, не позднее (15) дней после дня окончания приема бюллетеней.

Порядок подведения и оформления итогов заочного голосования аналогичен установленному в статье 25 настоящего Положения.

5.3.8. Решение Общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.

Порядок принятия решения определяется статьей 24 настоящего Положения.

5.3.9. Протокол Счетной комиссии представляется Председателю Совета директоров. Последний обязан организовать оповещение акционеров о результатах голосования.

Сообщение о результатах голосования доводятся до сведения всех акционеров, имевших право на участие в данном Собрании, согласно соответствующему списку, в срок, установленный решением Совета директоров о проведении заочного голосования, но не позднее (45) дней с даты окончания приема бюллетеней, через письменное уведомление или путем опубликования отчета об итогах голосования в соответствующем печатном органе, если возможность этого предусмотрена Уставом Общества или решением Общего Собрания акционеров.

5.4. Решением Совета директоров о проведении Общего собрания акционеров в очной форме помимо данных, указанных в п. 3.4 настоящего Положения, должны быть определены:

дата, время и место проведения Собрания;

порядок предоставления акционерам бюллетеней для голосования:

время начала и завершения регистрации участников Собрания.

5.4.1. При решении о предварительной рассылке бюллетеней согласно П.25.5 настоящего Положения, данным решением также обязательно должны быть утверждены:

проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для голосования;

форма и текст бюллетеня;

порядок и дата окончания приема бюллетеней для их учета при подсчете кворума и результатов голосования.

5.4.2. Если предварительная рассылка бюллетеней не предусмотрена, проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для голосования, а также форма и текст бюллетеней в случае голосования бюллетенями, должны быть утверждены Советом директоров не позднее, чем за 7 дней до начала Собрания.

6. ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ [1.13

6.1. Годовое собрание должно быть созвано в сроки, устанавливаемые Уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества.

6.2. На годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны:

- рассматриваться и утверждаться представляемые Советом директоров итоги прошедшего финансового года (годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков), подтвержденные Ревизионной комиссией и внешним аудитором Общества, утвержденным Общим собранием акционеров, и распределение прибылей и убытков Общества [1.3.1];

- избираться члены Совет директоров Общества.

На годовом Общем собрании акционеров также:

- избирается Ревизионная комиссия (ревизор) Общества при истечении срока полномочий или сложения обязанностей предыдущего состава этого органа;

- утверждается внешний аудитор при истечения срока полномочий или сложения обязанностей предыдущего внешнего аудитора;

- заслушивается отчет Совета директоров и Ревизионной комиссии и план деятельности Общества на наступивший год;

- утверждается размер окончательных дивидендов, выплачиваемых на акции Общества;

- утверждается порядок и размер вознаграждения членам выборных органов.

6.3. Повестка дня годового Общего собрания акционеров может быть дополнена другими вопросами, относящимися к компетенции этого органа управления.

6.4. Годовое Общее собрание акционеров может быть проведено только в очной форме.

6.5. Выносимые на годовое Собрание акционеров итоги финансовой деятельности Общества подлежат проверке внешним аудитором Общества, Ревизионной комиссией, а также утверждению Правлением и Советом директоров Общества в порядке, определенном Положении об отчетности органов Общества.

6.5.1. В срок, не позднее (3) месяцев после окончания финансового года Правление обязано утвердить отчет о финансово-хозяйственной деятельности Общества за прошедший год, содержащий данные бухгалтерского отчета; отчет об операциях Общества за прошедший год; план деятельности Общества на предстоящий год; предложения по распределению прибыли и убытков Общества.

6.5.2. В срок не позднее (4) месяцев после окончания финансового года Правление обязано обеспечить получение заключения внешнего аудитора, утвержденного Общим собранием акционеров, о достоверности годовой финансовой отчетности Общества в порядке, определенном договором о внешнем аудите.

6.5.3. Утвержденные Правлением отчеты, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков вместе с относящимися к ним материалами, а также заключение внешнего аудитора в срок не позднее (5) месяцев после окончания финансового года представляются в Совет директоров. На их основе подготавливается годовой отчет Общества.

Годовой отчет должен быть утвержден Советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров, но не позднее чем за (45) дней до окончания срока, установленного в П.6.1 настоящего Положения.

6.5.4. Совет директоров вправе вынести решение о проведение дополнительных экспертиз представленных Правлением документов.

6.5.5. В срок не позднее (3) дней после утверждения Советом директоров годового отчета Общества, выносимого на Общее собрание акционеров, данный документ, а также бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков представляются в Ревизионную комиссию, которая должна подтвердить достоверность данных и обоснованность выводов и предложений, содержащихся в них.

6.6. Решение о дате, времени и месте проведения Общего годового собрания принимается Советом директоров только после утверждения годового отчета Общества и принятия решения о его выносе на Общее собрание акционеров, но не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленного в П.6.1. настоящего Положения.

6.7. В случае невозможности созыва годового Собрания Советом директоров Общества, оно созывается Председателем Совета директоров на основании его решения, оформленного в письменном виде.

В случае, если Председатель Совета директоров лишен возможности созыва годового Общего собрания акционеров, его обязан созвать Генеральный директор на основании своего решения или решения Правления, оформленного в письменном виде.

6.8. Годовой отчет Общества, баланс, счет прибылей и убытков, подтвержденные внешним аудитором и утвержденные Советом директоров, а также отчеты Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества открываются для ознакомления с ними всех акционеров не позднее, чем через (5) рабочих дней после даты объявления о созыве Собрания, устанавливаемой в соответствии с П.14.2 настоящего Положения по адресу, сообщаемому в извещении о созыве Собрания акционеров.

7. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Внеочередные Общие собрания проводятся для рассмотрения любых вопросов в любое время.

7.2. Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного Собрания [1.2] на основании:

собственной инициативы - решения этого органа о необходимости созыва внеочередного Собрания акционеров;

полномочного требования, выдвигаемого:

Ревизионной комиссии (ревизора} Общества,

аудитором Общества,

акционером (акционерами), являющегося владельцем не менее чем 10%

голосующих акций Общества на дату предъявления требования;

Генеральным директором Общества".

Контроль за выполнением условий полномочности требования о созыве Собрания возлагается на Председателя Совета директоров Общества.

7.3. Предложение о созыве внеочередного Собрания вправе подать любой акционер, член Совета директоров и член Правления.

Целесообразность созыва Собрания по предложениям, не отвечающим требованиям полномочности, определяется Советом директоров Общества. Если последний найдет данное предложение актуальным, оно рассматривается как инициатива Совета директоров о созыве Общего собрания акционеров.

7.4. Требование созыва Собрания осуществляется путем подачи заявления в порядке, регламентированном статьей 10 настоящего Положения, с обязательным указанием цели проведения Собрания, точной формулировки выносимых на него вопросов, мотивов их внесения и проектов решений по ним.

Требование должно быть передано Председателю Совета директоров в срок, не позднее (2) дней с момента его поступления в Общество.

7.5. Внеочередное Общее собрание акционеров может быть проведено как в очной, так и заочной форме.

7.6. Совет директоров обязан рассмотреть поступившее полномочное требование и вынести по нему решение в течение 10 дней с даты предъявления требования, а само Собрание должно быть проведено в срок не позднее 45 дней со дня поступления требования.

Предложения о созыве Собрания, не отвечающие требованиям полномочности, установленным в п.7.2 настоящего Положения, рассматриваются Советом директоров на своем очередном заседании.

7.7. В случае невозможности рассмотрения полномочного требования на Совете директоров Председатель Совета созывает внеочередное Собрание на основании своего решения, оформленного в письменном виде.

7.8. Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть принято, только если:

не соблюден установленный в п.7.4 настоящего Положения порядок предъявления требования о созыве Собрания;

в требовании представлены неполные сведения, предусмотренные в п.7.4 настоящего Положения;

требование не является полномочным в соответствии с п.7.2. настоящего Положения;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не относится к компетенции Общего собрания акционеров согласно п.2.2 настоящего Положения;

вопросы повестки дня, содержащиеся в требовании, могут быть вынесены на Общее собрание только Советом директоров согласно П.2.4 настоящего Положения;

сформулированные инициаторами вопросы уже вынесены на рассмотрение Собрания, которое состоится не позднее 45 дней с даты внесения требования;

вопросы, предлагаемые для внесения в повестку дня и/или проекты их решения не соответствует требованиям законодательства РФ.

7.9. Совет директоров не вправе своим решением:

изменить форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, если она указана в полномочном требования о его созыве, за исключением случаев, когда предлагаемые вопросы не могут быть решены заочным голосованием согласно П.5.2 настоящего Положения;

изменить порядок рассмотрения на Собрании вопросов, предложенный заявителем;

исключить вопрос (вопросы), содержащийся в повестке дня Собрания, созываемого в соответствии с поданным полномочным требованием, за исключением случаев, указанных в абзацах 5-8 П.7.8 настоящего Положения,

вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и проектов их решений, содержащиеся в полномочном требовании о созыве внеочередного Собрания, за исключением случаев, когда предлагаемый проект решения не соответствует нормам, установленным законодательством РФ. Переформулировка вопроса возможна только при обобщении заявлений разных акционеров. В случае переформулировки требуется письменное согласие заявителя на ее изменение.

Формулировки вопросов повестки дня Собрания и проекты решения по ним, предложенные в заявлениях, не отвечающих требованиям полномочности, определяются Советом директоров. При этом редакция данного проекта может не совпадать с проектом, предложенным заявителем.

7.10. Совет директоров имеет право расширить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по полномочному требованию.

7.11. Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия в порядке, определяемом П.10.10 настоящего Положения.

Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

7.12. Требования о созыве внеочередного Собрания, отклоненные Советом директоров в связи с тем, что они не являются полномочными, рассматриваются как предложения по вопросам повестки дня Собрания.

8. ДЕЙСТВИЯ В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [4]

8.1. Если в течение 10 дней с момента подачи полномочного требования соответствующего решения о созыве внеочередного Собрания не принято или принято решение об отказе от его созыва, лица, предъявившие его, имеют право созвать Собрание сами.

Созыв Собрания в данном случае осуществляется за счет инициаторов, за исключением случаев созыва Собрания Ревизионной комиссией или внешним аудитором.

Расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

8.2. Если к регламентированному законом и Уставом сроку Председатель Совета директоров не созывает заседание Совета для принятия решения о проведении Общего собрания акционеров, заинтересованное лицо имеет право обратиться к любому члену Совета директоров с требованием довести до всех остальных членов Совета директоров о сложившейся ситуации.

Любой член Совета директоров имеет право созвать внеочередное заседание Совета директоров по вопросу созыва Собрания.

8.3. Если со стороны Совета директоров не последовало соответствующих мер в течение (5) рабочих дней после истечения регламентированных сроков объявления о созыве Собрании, Ревизионная комиссия или внешний аудитор Общества имеют право на основании своего решения потребовать у Генерального директора проведения мероприятий по организации Собрания акционеров.

Генеральный директор не вправе отклонить данное требование.

8.3. Если со стороны Совета директоров не последовало соответствующих мер в течение (5) рабочих дней после истечения регламентированных сроков объявления о созыве Собрании, группа акционеров, представляющая:

не менее 2% обыкновенных акций Общества в случае годового Собрания;

не менее 10% акций в случае чрезвычайного Собрания, имеет право обратиться в Ревизионную комиссию или к внешнему аудитору с требованием созыва Общего собрания акционеров.

8.4. Обращение к членам Совета директоров, Ревизионной комиссии и внешнему аудитору не является обязательным для того, чтобы заинтересованная группа акционеров, чье полномочное требование не было удовлетворено, созвало Собрание самостоятельно.

8.4.1. Для созыва Собрания заинтересованная группа акционеров подает в Общество соответствующее заявление с требованием предоставить им все необходимое для созыва, подготовки и проведения Собрания. Заявление оформляется от лица инициаторов созыва Собрания в порядке, установленном статьей 10 настоящего Положения, с указанием персонального состава лиц, которые будут непосредственно организовывать Собрание.

Зарегистрированное заявление является документом, подтверждающим полномочия на осуществление необходимых для созыва Собрания действий от лица инициаторов Собрания, в том числе право получить список акционеров Общества.

8.4.2. Правление обязано предоставить необходимые сведения и возможности для проведения такого Собрания в срок не позднее (3) рабочих дней после оплаты инициаторами расходов, связанных с данными мероприятиями.

При этом Правление не имеет право требовать от инициаторов Собрания оплаты за сведения, выдаваемые Обществом в обычных случаях бесплатно, или увеличивать плату за предоставления той или иной информации относительно установленной в Обществе до выдвижения требования инициаторов Собрания по ее предоставлению.

Взаимоотношения инициаторов созыва Собрания с Обществом оформляются исключительно письменно посредством заявлений-требований.

При отказе Правления от предоставления заинтересованным лицам необходимых материалов и возможностей для проведения Собрания, акционеры вправе обратиться в СУД.

9. ПОВЕСТКА ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [1.3] [3]

9.1. В Повестку дня Общего собрания акционеров Общества входят вопросы, которые находятся в компетенции этого органа управления согласно П.2.2 настоящего Положения.

9.2. Повестка дня Общего собрания акционеров формируется Советом директоров Общества на основе:

- вопросов, подлежащих обязательному обсуждению на Общем собрании акционеров в соответствии с пунктами 6.2 и 7.4 настоящего Положения:

- дополнительных вопросов согласно поступившим заявлениям.

9.3. Обязательному безотлагательному решению на ближайшем Общем собрании акционеров подлежат:

- утверждение расходования средств Общества, произведенных Правлением сверх определенной Общим собранием сметы расходов;

- результаты последних проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

На Общее собрание обязательно должны быть вынесены вопросы:

- о преобразовании закрытого акционерного общества в открытое в течение года после того, как число его акционеров становится более 50: в противном случае, оно подлежит ликвидации в судебном порядке, если в течение этого срока число его акционеров не снизится до установленного предела";

- о ликвидации Общества, если стоимость чистых активов Общества по результатам утверждаемого Общим собранием годового бухгалтерского баланса или аудиторской проверки оказывается меньше законодательно установленного размера минимального уставного капитала по окончании второго и каждого последующего финансового года; если такое решение не будет принято, акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке;

- об уменьшении уставного капитала путем погашения собственных акций Общества, находящиеся на его балансе, если они не могут быть реализованы в течении более одного года с момента их поступления в распоряжение Общества;

- об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов Общества, если по окончании второго и каждого последующего финансового года их стоимость, согласно данным годового бухгалтерского баланса, вынесенному для утверждения Общим собранием акционеров, или результатам аудиторской проверки, меньше уставного капитала;

- об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций, находящихся на балансе Общества с сохранением размера уставного капитала, установленного Уставом Общества, если данные акции не реализованы в течении одного года с даты их поступления в распоряжение Общества.

9.4. Повестка дня как годового, так и внеочередного Собрания может быть расширена по решению Совета директоров дополнительными вопросами. (1.4]

9.4.1. Основанием включения дополнительных вопросов в Повестку дня Собрания служит:

поступившие в Общество предложения по вопросам повестки дня Собрания:

возникновение в процессе функционирования Общества вопросов, относящихся к компетенции Общего собрания акционеров, сроки решения по которым позволяют их рассмотреть на ближайшем Собрании акционеров без созыва внеочередного Собрания.

Решение о необходимости включения в повестку дня вопросов, связанных с текущей деятельностью Общества, если их рассмотрение не требует созыва внеочередное Общее собрание акционеров, принимается Советом директоров. На основании этого решения вопрос обязательно включается в повестку дня ближайшего Общего собрания акционеров.

9.4.2. Предложения по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества может вносить:

- любой акционер;

- любой член Совета директоров Общества;

- Ревизионная комиссия Общества;

- внешний аудитор;

- Генеральный директор и отдельные члены Правления.

9.4.3. Предложения, поступающие от:

- акционеров, владеющих в совокупности не менее 2% голосующих акций Общества;

- (1\3) членов Совета директоров;

- Генерального директора;

- Ревизионной комиссии;

- внешнего аудитора объявляются полномочными и обязательно должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров.

9.4.4. Если одно и то же предложение вносится разными группами лиц, оно считается полномочным, если в совокупности все заявители владеют необходимым количеством акций.

9.4.5. Вопросы, содержащиеся в предложениях, не отвечающим требованиям полномочности:

если они внесены не позднее (15) дней до проведения очередного заседания Совета директоров, рассматриваются на нем:

если они внесены в более поздние сроки, на следующем заседании Совета.

Совет директоров определяет целесообразность включения таких вопросов в повестку дня очередного Собрания. Если Совет директоров сочтет необходимым включить такой вопрос в повестку дня Собрания, данный вопрос рассматривается как инициатива Совета директоров.

9.4.6. Каждая группа лиц, вносящая полномочное предложение, не может требовать включения в повестку дня Собрания более двух вопросов.

Если предлагается более двух вопросов, полномочными признаются первые два по списку, содержащемуся в заявлении, соответствующие всем предъявляемым к таким предложениям требованиям. Остальные вопросы рассматриваются как предложения, не отвечающие принципам полномочности.

9.4.7. Предложение может быть включено в повестку дня ближайшего Общего собрания акционеров, если оно подано в срок, не позднее (60) дней до даты проведения Собрания.

Полномочное предложение в повестку дня годового Общего собрания акционеров, внесенное в срок не позднее 30 после окончания финансового года, обязательно учитывается при формировании повестки дня годового Общего собрания акционеров.

Полномочное предложение в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров обязательно включается в Повестку дня ближайшего Собрания, если оно внесено в срок, не позднее (15) дней до даты принятия решения о созыве Собрания.

При поступлении предложений от акционеров после указанных сроков, предлагаемые вопросы обязательно рассматриваются на следующем Общем собрании акционеров, если лица, выдвинувшее полномочное требование, не отзовут его.

Если между датой подачи полномочного предложения и датой проведения Общего Собрания акционеров, на которое оно выносится, проходит более (3) месяцев, по требованию Председателя Совета директоров лицо, подавшее заявление, обязано устно или письменно подтвердить необходимость рассмотрения данного вопроса. В противном случае, поданное предложение не будет учитываться при составлении повестки дня Общего собрания акционеров.

9.4.8. Вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров вносится в письменной форме в порядке, указанном в статье 10 настоящего Положения, с указанием мотивов его постановки, его точной формулировки и проекта решения по нему.

Предложения могут соответствовать требованиям, установленным в П.7.13 настоящего Положения.

9.4.9. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие полномочные предложения по вопросам повестки дня и принять решение о включении или об отказе от их включения в повестку дня Общего собрания акционеров не позднее 15 дней после окончания срока приема данных предложений, установленного в П.9.4.7 настоящего Положения.

9.4.10. В случае невозможности рассмотрения полномочных предложений Советом директоров, решение по ним принимает Председатель Совета.

9.4.11. Причиной отказа от включения вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров может служить только:

не соблюдение срока, установленного П.9.4.7 настоящего Положения:

предложение не является полномочным в соответствии с П.9.4.3 настоящего Положения;

лицо, подписавшее предложение, не обладает достаточными представительскими полномочиями;

данные, представленные в заявлении, являются неполными;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не относится к компетенции Общего собрания акционеров согласно п-2.2 настоящего Положения;

вопросы, выносимые на Собрание, могут быть предложены для рассмотрения Общему собранию только Советом директоров согласно п.2.4. настоящего Положения;

вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, или его проект решения не соответствуют требованиям законодательства РФ.

9.4.10. Совет директоров не вправе своим решением:

исключить вопрос (вопросы), содержащийся в полномочном предложении по вопросам повестки дня Собрания, за исключением случаев, указанных в абзацах 6-8 п. 9.4.11 настоящего Положения:

вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и проектов их решений, содержащиеся в полномочном предложении по вопросам повестки дня Собрания, за исключением случаев, когда предлагаемый вопрос или проект решения не соответствуют нормам, установленным законодательством РФ. Переформулировка вопроса возможна только при обобщении заявлений разных акционеров. В случае переформулировки требуется письменное согласие заявителя на ее изменение.

Формулировки вопросов повестки дня Собрания и проекты решения по ним, предложенные в заявлениях, не отвечающих требованиям полномочности, определяются Советом директоров. При этом редакция данного проекта может не совпадать с проектом, предложенным заявителем.

9.4.12. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров направляется лицу, внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия в порядке, определенном п.10.10 настоящего Положения.

Данное решение может быть обжаловано в суд.

9.5. Вопрос не может быть включен в повестку дня Общего собрания акционеров без соответствующего решения Совета директоров, за исключением случаев созыва Общего собрания акционеров в порядке, указанном в статье 8 настоящего Положения.

9.6. Каждый выносимый на Собрание акционеров вопрос может иметь один или несколько проектов решения, формулировки которых включаются в список проектов решения вопросов повестки дня Собрания, на основе которого готовятся бюллетени для голосования [1.7].

Проекты решения не могут быть включены в список проектов решения вопросов повестки дня Собрания без соответствующего решения Совета директоров, за исключением случаев созыва Общего собрания акционеров в порядке, указанном в статье 8 настоящего Положения.

9.7. По каждому вопросу, выносимому на Общее собрание акционеров, Совет директоров должен сформировать свою точку зрения в виде проекта решения данного вопроса, предлагаемого Советом директоров, рассматриваемом как официальное мнение данного органа по вопросу повестки дня Собрания.

9.8. Повестка дня и список проектов решений вопросов повестки дня Общего собрания акционеров должны быть утверждены в целом [1.в].

9.8.1. После ее утверждения, повестка дня считается объявленной и изменена быть не может.

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в объявленную повестку дня Собрания.

9.8.2. Внесение каких-либо поправок, предложений, замечаний или альтернативных решений после утверждения Советом директоров списка проектов решений вопросов повестки дня, в том числе в ходе Собрания, не допускается, за исключением случаев, указанных в статье 13 настоящего Положения.

10. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ И РАССМОТРЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ И СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [23

10.1. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или созыва Общего собрания акционеров от акционеров осуществляется путем подачи именного письменного заявления в порядке, регламентированном в Положение о работе с заявлениями акционеров Общества.

Заявление должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров) с указанием количества, категории (типа) принадлежащих ему (им) акций, а также суть требования или предложения и даты составления. Заявление подписывается всеми лицами, от имени которых оно делается, а в случае подачи заявления юридическим лицом - его полномочным представителем или руководителем, подпись которых заверяется печатью. Заявление оформляется на имя Совета директоров Общества.

К заявлению акционеров должна прилагаться выписка из Реестра акционеров, подтверждающая наличие у заявителей указанного количества акций, либо соответствующая справка реестродержателя, составленные не позднее (7) дней до внесения заявления. [2.1]

Если заявление подписано представителем акционера, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается соответствующая доверенность, если последняя не хранится в Обществе.

10.2. Заявления по вопросам, связанным с проведением Общего собрания акционеров Общества, подлежат обязательной регистрации в порядке, регламентированном в Положении о работе с заявлениями акционеров Общества.

10.3. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или созыва Общего собрания акционеров от органов Общества осуществляется путем подачи в порядке, определяемом для заявлений акционеров или предъявления Председателю Совета директоров соответствующего письменного заявления, оформленного на основании принятого этим органом решения о необходимости проведения внеочередного Общего собрания акционеров или включении вопроса в повестку дня общего собрания.

Заявление должно содержать наименование органа, от имени которого оно делается, основание для предъявления и суть выдвигаемого требования и подписывается лицами, имеющими право подписи документов, выходящих от имени данного органа. [2.2]

10.4. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или созыва Общего собрания акционеров от должностных лиц Общества осуществляется путем подачи именного письменного заявления в порядке, установленном для заявлений акционеров.

Заявление должно содержать имя должностного лица и наименование должности. Если должностное лицо одновременно является акционером, в заявлении должно быть указано количество, категории (типа) принадлежащих ему (им) акций. Заявление подписывается лицами, от имени которых оно делается. [2.1]

10.5. Заявитель имеет право отозвать любое свое заявление до принятия по нему решения Советом директоров.

10.6. Совет директоров обязан информировать Общее собрание о требовании акционеров, обладающих в совокупности более (10)% обыкновенных акций Общества, о проведении внеплановых ревизий финансово-хозяйственной деятельности.

10.7. Конфликты, возникающие при регистрации заявлений по вопросам, связанным с проведением Общего собрания акционеров, оформленных в соответствии с требованиями нормативных документов Общества, разрешаются Председателем Совета директоров, а в случае отказа последнего - Ревизионной комиссией Общества.

По требованию лица, подавшего заявление, ему должно быть представлено письменное объяснение о причинах отказа в регистрации заявления, подписанное Председателем Совета директоров.

10.8. Совет Директор, обязан рассмотреть каждое зарегистрированное заявление акционера на имя Совета директоров. [1.3]

По каждому полномочному заявлению принимается решение о включении или отклонении каждого предложенного вопроса согласно требованиям, установленным в настоящем Положении. Решения по заявлениям оформляются в письменном виде.

10.9. По любому вопросу, выносимому на Общее собрание акционеров, Совет директоров и Председатель Совета директоров на основе своего решения имеют право требовать заключения от исполнительного органа. [1.5]

Исполнительный орган обязан рассмотреть вопрос в течение (5) рабочих дней после поступления письменного запроса Совета директоров и представить свое заключение по нему Председателю Совета директоров.

Председатель Совета директоров обязан довести полученное заключение до сведения Совета и Общего собрания акционеров, в повестку дня которого будет включен данный вопрос. Заявители могут быть поставлены в известность о заключении исполнительного органа, если Председатель Совета директоров или Совет директоров примет такое решение.

Заключение Правление не является основанием для снятия полномочного вопроса с обсуждения на Общем собрании акционеров.

10.10. Уведомление акционеров, подавших предложение, о решении Совета директоров по предложенным вопросам проводится лишь а случае, если заявление отвечало требованиям полномочности или если заявитель выразил желание быть оповещенным о нем. Оповещение проводится с помощью заказного письма в адрес заявителя или передается ему под роспись в соответствии с пожеланиями, высказанными им при подаче заявления. Если конкретная форма оповещения в заявлении не установлена, она определяется Председателем Совета директоров.

11. ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО КАНДИДАТУРАМ В ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА, ФОРМИРУЕМЫЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ [3.1]

11.1. Предложения по кандидатурам в члены Совета директоров и Ревизионной комиссии и на пост Генерального директора и членов Правления представляются в Общество в письменной форме в порядке, указанном в статье 10 настоящего Положения. [3.1.21

В заявлении, в том числе в случае самовыдвижения, помимо данных, определенных в П.10.1 настоящего Положения, должны быть указаны:

фамилия, имя, отчество (наименование) кандидата;

дата его рождения;

данные его удостоверения личности;

постоянное место жительство (город, в котором он проживает);

количество и категория (тип) принадлежащих ему акций, в случае, если кандидат является акционером Общества, или количество и категория (тип) акций, принадлежащих акционеру, чьим представителем он является, или его должность и место работы, в случае, если он не является акционером Общества;

указание на какой пост он выдвигается.

11.2. В качестве кандидатур в органы Общества могут предлагаться любые лица, удовлетворяющие всем требованиям, предъявляемым к членам того или иного органа законом, Уставом и соответствующим внутренним нормативным документом Общества. (3.1.1]

11.3. На Общем собрании акционеров допустимо баллотироваться лишь на один пост: члена Совета директоров или члена Ревизионной комиссии.

11.4. Предложения подаются в сроки, указанные ниже.

11.4.1. При формировании органов Общества на годовом Общем собрании акционеров предложения по кандидатурам подаются и рассматриваются Советом директоров в порядке, определенном для предложений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, установленном в статье 9 настоящего Положения.

11.4.2. При формировании органов Общества на внеочередном Общем собрании акционеров предложения подаются начиная с дня объявления о созыве Собрания, но не позднее чем за (7) дней до начала Собрания.

Если порядок проведения созываемого Собрания включает предварительную рассылку бюллетеней для голосования, Совет директоров в срок не позднее (30) дней после выявления обстоятельств, требующих переизбрания органов Общества, но не позднее (60) дней до проведения Собрания должен известить акционеров об образовании вакансий и объявить о приеме предложений по кандидатурам. Извещение проводится либо путем письменного заказного уведомления всех акционеров Общества, зарегистрированных в Реестре акционеров Общества в срок, не позднее 30 дней после выявления данных обстоятельств; либо, если это предусмотрено Уставом Общества, через официальную публикацию в органе печати, утвержденном Общим собранием акционеров для опубликования информации для акционеров. Дата окончания приема заявлений по кандидатурам не может быть позднее 45 дней до проведения собрания.

11.4.3. Если между датой подачи полномочного предложения и датой принятия решения о созыве Общего собрания акционеров проходит более 3 месяцев, по требованию Секретаря Совета директоров перед проведением заседания, на котором будет утвержден окончательный список баллотирующихся кандидатов, лицо, подавшее заявление, обязано устно или письменно подтвердить свое предложение, а кандидат - письменно подтвердить свое согласие баллотироваться, если только такое согласие кандидата не поступило с предложениями других лиц. В противном случае поданное предложение не будет учитываться при составлении окончательного списка баллотирующихся.

11.4.4. В случае, если Общее собрание откладывается или переносится более чем на (20) дней, оно вправе принять решение об открытии новой кампании по выдвижению кандидатур в выборные органы. Срок ее начала соответствует дате несостоявшегося Собрания, а ее окончание не может состояться позднее, чем за (12) дней до назначенной даты продолжения отложенного или проведения нового Общего собрания акционеров.

11.5. Выдвижение кандидатур после даты окончания приема заявлений и непосредственно на Общем собрании акционеров не допускается.

11.6. Одновременно с предложением по кандидатурам в выборные органы должно быть представлено письменное, подписанное кандидатом согласие баллотироваться, если оно не представлено ранее с предыдущими предложениями.

Лица, должность или род занятий которых несовместимы согласно положениям Устава и внутренних документов Общества с постом, на который они баллотируются, дают письменное обязательство о прекращении в случав своего избрания соответствующей деятельности. Несоблюдение установленных ограничений ведет за собой признание избрания соответствующих лиц недействительным. [3.1.11

11.7. Выдвигать кандидатов в Совет директоров и в члены исполнительного органа могуче:

- любой акционер Общества;

- Совет директоров Общества.

Кандидатов в Ревизионную комиссию могут предлагать только акционеры и Ревизионная комиссия Общества.

Полномочные представителя акционеров или лица, управляющие пакетом акций, имеют право выдвижения в органы Общества только если оно определено доверенностями, на основании которых они действуют.

11.8. В окончательный список кандидатов, выносящийся на Общее собрание акционеров, обязательно включаются полномочные кандидатуры, предложенные:

- Советом директоров Общества при выдвижении кандидатов в Совет директоров и исполнительный орган Общества, Ревизионная комиссия - при выдвижении кандидатов в Ревизионную комиссию;

- акционерами, владеющими в совокупности не менее 2% голосующих акций с учетом голосов самого кандидата.

11.8.1. Количество голосов акционеров, предложивших одну и туже кандидатуру в разных заявлениях, суммируется.

11.8.2. Отдельные члены органов Общества имеют право выдвижения кандидатов в Совет директоров как акционеры при условии, что они не реализовали данное право, выдвигая кандидатуры от имени органа, в состав которого они входят.

11.9. От каждой группы лиц, имеющей право полномочного выдвижения кандидатов, может быть представлено не более одной кандидатуры на каждое вакантное место, которое должно быть заполнено на данном Собрании.

Если количество кандидатов в представленном заявлении больше, чем установленный предел, заявление считается действительным, но полномочными признаются только кандидаты первые по числу вакансий в представленном списке. Остальные кандидатуры не рассматриваются.

11.10. Заинтересованное лицо имеет право организовать сбор подписей акционеров за определенную кандидатуру с помощью подписных листов, в которых указываются сведения о кандидате (о каждом кандидате), в пользу которого собираются подписи, а также:

- фамилия, имя, отчество акционера, подписывающегося за выдвижение данного кандидата;

- данные его удостоверения личности;

- количество и тип акций Общества в его собственности.

Включение в подписной лист вместо акционеров лиц, действующих по доверенности, допускается, если в доверенности оговорено право выдвижения кандидатур в выборные посты Общества.

Акционер считается поддержавшим кандидата, если он поставил свою личную подпись на подписном листе.

Ответственность за достоверность подписей акционеров несет лицо, собиравшее подписи. Последнее удостоверяет подписной лист своей подписью и указывает фамилию, имя, отчество, адрес и паспортные данные.

Подписные листы представляются в Общество в порядке и сроки, установленные для представления предложений по кандидатурам в выборные органы Общества.

11.11. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения по кандидатурам и принять решение о включении или об отказе от включения кандидата в окончательный список баллотирующихся кандидатов [3.1.3]:

при формировании выборного органа на годовом Общем собрании акционеров и на внеочередном Собрании с предварительной рассылкой бюллетеней для голосования - не позднее 15 дней после окончания срока приема данных предложений;

при формировании выборного органа на внеочередном Общем собрании акционеров без предварительной рассылки бюллетеней для голосования - не позднее (3) дней после окончания срока приема данных предложений.

11.11.1. Если в требовании о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы об отзыве членов выборного органа и избрании его нового состава (заполнении образующихся вакансий), содержатся предложения по кандидатурам, они рассматриваются в порядке, определенном для рассмотрения проектов решений по вопросам повестки дня внеочередного Собрания.

11.11.2. Если Совет директоров по какой либо причине не имеет возможности сформировать окончательный список баллотирующихся кандидатов, данное решение принимается Председателем Совета директоров.

11.12. Мотивами отказа от включения в окончательный список баллотирующихся кандидатур могут служить только:

не соблюдение срока подачи предложений по кандидатурам в выборные органы акционерного общества;

предложение не отвечает требованиям полномочности согласно п.11 настоящего Положения;

данные, представленные в заявлении, являются неполными;

предложенная кандидатура не соответствуют требованиям, установленным в законодательстве РФ, Уставе и внутренних нормативных документах Общества.

11.13. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в окончательный список баллотирующихся кандидатур направляется акционеру (акционерам), представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия в порядке, определенном в П.10.10 настоящего Положения. Данное решение может быть обжаловано в суд.

11.14. Число кандидатов в окончательном списке не может превышать число вакансий более, чем на (50)% от количества вакантных мест [3.1.4].

11.15. На основе окончательного списка баллотирующихся кандидатов готовятся бюллетени для голосования.

11.16. Кандидат вправе в любое время до дня проведения Собрания снять свою кандидатуру, а акционеры по своему решению в любое время до дня проведения Собрания могут отменить выдвижение любого предложенного ими кандидата на основании письменного заявления, поданного в порядке, установленном в Обществе.

В случае выбытия отдельного кандидата до дня выборов, но после изготовления бюллетеней, допускается по решению Председателя Совета директоров исправление бюллетеней и списка кандидатов простым вычеркиванием данных о выбывшем кандидате, если нет возможности и времени напечатать новые бюллетени.

Если бюллетени уже разосланы и вычеркнуть кандидата нет возможности, при подведении итогов голосования бюллетени признаются действительными, но результаты голосования по выбывшему кандидату не подводятся.

11.17. Любой акционер может беспрепятственно вести агитацию за или против любого кандидата. Для финансирования предвыборной агитации кандидаты и лица, выдвигающие их, могут использовать только собственные средства и добровольные частные пожертвования.

Все печатные материалы при условии, что они содержат информацию о лицах, ответственных за их выпуск, могут быть вывешены в любом помещении любого здания, сооружения и другого объекта, принадлежащего Обществу, а также направлены акционерам, имеющим право на получение извещения о Собрании. Рассылка производится за счет заявителя в срок не позднее (3) рабочих дней после оплаты последним расходов, которые должны быть произведены Обществом для осуществления данной рассылки. Размеры платы устанавливаются Генеральным директоров и не могут превышать стоимости расходов на изготовление копий заявления и почтовых расходов.

11.18. Кандидатуры в члены Ликвидационной комиссии (ликвидатора) Общества, а также численный состав Ликвидационной комиссии предлагается Общему собранию акционеров Советом директоров в случае, если этим органом принято решение о вынесении на Общее собрание вопроса о добровольной ликвидации Общества.

Лица, требующие постановки вопроса о добровольной ликвидации Общества перед Общим собранием акционеров, имеют право предложить не более двух кандидатур в члены Ликвидационной комиссии. Данное предложение рассматривается Советом директоров в порядке, определенном в настоящем Положения для предложений по кандидатурам в другие выборные органы Общества.

Председатель Совета директоров обязан обеспечить согласование кандидатов в состав Ликвидационной комиссии с органом, осуществившем государственную регистрацию Общества.

12. ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО КАНДИДАТУРАМ В РАБОЧИЕ ОРГАНЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

12.1. Любой акционер имеет право представить свои предложения по кандидатурам в рабочие органы Собрания: в Президиум Собрания, Счетную комиссию и группу наблюдателей.

Предложения представляются в Общество в письменной форме в порядке, указанном в статье 10 настоящего Положения. Заявление, в том числе в случае самовыдвижения, помимо данных, определенных в П.10.1 настоящего Положения, должно содержать фамилию, имя, отчество представителя и указание, в какой орган Собрания он выдвигается.

Одновременно с предложением должно быть представлено письменное, подписанное представителем согласие работать в данном органе.

12.2. Предложения по кандидатурам в Президиум Собрания представляются в срок не позднее, чем за (3) рабочих дня до объявленной даты Собрания.

При созыве внеочередного Собрания лица, подавшие полномочное требование, имеют право ввести своего представителя в Президиум Собрания без принятия решения по этому вопросу Председателя Совета директоров. Указание на лицо, которое будет выполнять функции члена Президиума в этом случае представляется Секретарю Совета директоров в срок не позднее (3) дней до проведения Собрания. Председатель Совета директоров представляет членов Президиума Собранию.

Представитель акционеров включается в список членов Президиума решением Председателя Совета директоров, если выдвигающие его акционеры обладают не менее (5)% от голосующих акций Общества.

Если количество кандидатов в члены Президиума, предложенные акционерами, больше половины от числа действующих членов Совета директоров, в список членов Президиума включаются лишь те, кандидатуры которых были предложены акционерами, владеющими в совокупности по всем заявлениям большим количеством голосов.

12.3. Предложения по кандидатурам в группу наблюдателей могут представляться как до, так и во время Собрания.

В группу наблюдателей включаются все лица, предложенные акционерами, владеющими не менее (2)% голосов.

12.4. Кандидатуры в Счетную комиссию вправе выдвигать:

- Совет директоров Общества:

- любой акционер.

Представитель акционеров обязательно включается в список Счетной комиссии, если выдвигающие его акционеры обладают (5)% голосующих акций Общества. При этом данная группа лиц имеет право предложить в Счетную комиссию не более одного представителя.

Список лиц, входящих в Счетную комиссию, представляемый в дальнейшем на утверждение Общему собранию акционеров, формируется Советом директоров одновременно с принятием решения о созыве Собрания.

Предложения по кандидатурам в Счетную комиссию Общества от акционеров представляются в сроки и рассматриваются в порядке, установленные для выдвижения кандидатов в выборные органы Общества, установленные в статье 11 настоящего Положения.

После формирования Счетной комиссии Советом директоров до ее утверждения Общим собранием акционеров ей присваивается статус Временной Счетной комиссии.

13. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ, ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ К ПРОЕКТАМ РЕШЕНИЙ И ДОКУМЕНТОВ, ВЫНОСИМЫХ НА УТВЕРЖДЕНИЕ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ

13.1. Предложения по проектам решений вопросов, выносимых на утверждение Общим собранием акционеров, вносятся и рассматриваются в том же порядке, что и предложения по вопросам повестки дня Собрания, установленном в статье 9 настоящего Положения.

13.2. Проекты документов, которые будут утверждаться на Собрании акционеров в целом предварительно должны быть утверждены Советом директоров в целом. Только после принятия данного решения вопрос об утверждении данного документа может быть включен в повестку дня Собрания.

13.2.1. Проекты данных документов выставляются для ознакомления с ними акционеров не позднее (5) дней после даты объявления о созыве общего Собрания по адресу, указанному в извещении акционеров.

13.2.2. Каждое заинтересованное лицо имеет право подать письменное заявление-предложение по положениям проекта выставленного документа в Общество не позднее (15) дней до Собрания.

Полномочность, порядок оформления и подачи в Общество данных предложений определяются согласно нормам статьи 9 настоящего Положения.

13.2.3. В срок не позднее (10) дней до даты проведения Собрания Совет директоров принимает решение по поступившим предложениям, своим решением определяет изменения и дополнения, вносимые в проект документа. Окончательный проект выносится для ознакомления акционеров в срок, не позднее (10) дней до Собрания.

В случае, если разногласия между Советом директоров и лицами, подавшими полномочное предложение, не сняты и предложения и замечания письменно не отозваны, Совет директоров должен довести это до сведения Общего собрания акционеров.

Если предложение поступило от лиц, заявления которых признаются полномочными согласно П.9.4.3 настоящего Положения, оно должно быть учтено при формировании повестки дня ближайшего Общего собрания акционеров как предложение по внесению изменений в соответствующий документ.

14. УВЕДОМЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [7]

14.1. Общее собрание акционеров Общества созывается путем заблаговременного уведомления акционеров Общества способом, определенным в решении Совета директоров о созыве Собрания.

14.1.1. Сообщение может быть доведено до сведения акционеров путем направления им письменного уведомления или опубликования информации в органе печати. 17.11

Печатный орган и порядок публикации определяется на предшествующем Общем собрании и не могут быть изменены до следующего Собрания.

14.1.2. Совет директоров вправе принять решение о дополнительном информировании акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В помещении Правления, также как и в любом другом помещении любого здания, сооружения и другого объекта Общества может быть вывешено дополнительное объявление о проведении Собрания в виде плаката.

Такие объявления не отменяют необходимости проведения извещения в форме, указанной в П.14.1.1 настоящего Положения.

14.2. Дата объявления о созыве Собрания, соответствующая дню, не позднее которого должна быть проведена рассылка письменных извещений или опубликовано первое объявление в печатном органе, устанавливается Советом директоров в решении о созыве Собрания.

Объявление о созыве Собрании должно быть проведено в срок не позднее (30) дней, но не раньше, чем за (60) дней до назначенной даты проведения Собрания.

14.3. Письменное уведомление осуществляется с помощью заказного письма по адресу, указанному в Реестре акционеров Общества. Акционеры должны своевременно сообщать об изменении своего места нахождения (места жительства). [7.21

Если акционер не зарегистрировал в Реестре акционеров информацию об изменении своего адреса, Общество не несет ответственности за направление извещения по старому адресу, независимо от того, действует ли акционер самостоятельно или его интересы в обществе представляет доверенное лицо. Доверенность на голосование на Общем собрании акционеров, выданная на длительный период времени, охватывающий и сроки проведения созываемого Собрания, не является основанием для внесения изменений в Реестр акционеров.

14.4. Извещение о Собрании может выдаваться персонально с удостоверением факта получения извещения подписью акционера в специальном журнале регистрации выдачи извещений. [7.3]

Общество не несет ответственности за неполучение или несвоевременное получение акционером извещения, если существует свидетельство того, что уведомление было направлено акционеру или получено им в случае персональной выдачи в установленный в настоящем Положении срок.

14.5, Персональное извещение о Собрании представляется:

- независимо от публикации в прессе внешнему аудитору Общества и Ревизионной комиссии;

- в случае письменного уведомления, каждому акционеру Общества, вошедшему в Список акционеров, имеющих право участвовать в объявленном Собрании.

В случае, если зарегистрированным в Реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется последнему. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами РФ или договором с клиентом.

14.6. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать [7.4):

наименование и место нахождения Общества;

статус Собрания и основания для его созыва: инициаторы его созыва и наименование органа, принявшего решение о его созыве;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров;

порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.

14.6.1. В извещении о проведении очного Собрания также должно быть указано:

- дата и время проведения Общего собрания;

- адрес, по которому оно будет проведено;

- время, место и порядок регистрации акционеров и их представителей.

14.6.2. В случае, если предусмотрена предварительная рассылка бюллетеней или проводится заочное голосование, к извещению прикладываются бюллетени для голосования с указанием:

- порядка, в том числе сроков и адреса, их возвращения;

- порядка учета голосов, поданных в нем;

- порядка их заполнения;

- порядка оповещения об итогах голосования.

14.6.3. При наличии в повестке дня вопроса об изменении уставного капитала акционеры должны быть письменно удостоверены, что данное изменение необходимо и равно справедливой рыночной стоимости соответствующего вклада в уставной капитал Общества.

14.6.4. Если на созываемом Собрании может возникнуть право акционеров требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций и Советом директоров принято решение о предоставлении акционерам такого права, вместе с извещением о созыве Собрания должно быть разослано уведомление о наличии у акционеров такого права, порядке его осуществления, в том числе о предлагаемой цене выкупа акций.

14.7. В экстренных случаях по единогласному решению членов Общества допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указанного срока и порядка.

14.8. При возникновении непредвиденной ситуации в срок не позднее (10) рабочих дней до назначенной даты Собрания Совет директоров большинством в (2\3) голосов действующих членов может принять решение о переносе Общего собрания на срок не более (10) рабочих дней.

14.8.1. Причиной переноса Собрания может служить только:

заведомая невозможность обеспечения кворума на Собрании;

отказ от сдачи в аренду помещений, в котором планировалось проводить Собрание;

стихийные бедствия;

утрата данных Реестра акционеров Общества.

14.8.2. Акционеры должны быть поставлены в известность о принятом решении, причине переноса и новой дате Собрания заказным письменным уведомлением, в котором должны быть указаны причины переноса и даты, на которую оно переносится.

14.8.3. Доверенности на представительство, выданные на первоначальную дату проведения Собрания, остаются действительными.

15. СЕКРЕТАРИАТ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [61

15.1. Организация Собрания возлагается на Секретариат Собрания. Он решает организационно-технические вопросы проведения Собрания на основании решений Совета директоров.

15.2. Секретариат Собрания формируется решением Совета директоров о созыве Собрания по представлению Секретаря Совета директоров из персонала Общества.

В состав Секретариата входит Счетная комиссия Общества.

15.3. Возглавляет работу Секретариата Собрания Секретарь Совета директоров.

Секретарь Совета директоров при организации и проведении Общего собрания акционеров:

- руководит работой Секретариата по организации и проведению Собрания; определяет объем работ и регламентирует должностные обязанности каждого работника Секретариата;

- дает разъяснения о порядке применения утвержденного Положения об Общем собрании Общества;

- контролирует обеспечение соблюдения равных правовых условий для акционеров Общества;

- подписывает все документы, выходящие от имени Совета директоров, связанные с извещением акционеров и проведением Собрания;

- рассматривает заявления и жалобы акционеров, принимает по ним решения, если вопрос находится а его компетенции согласно решению Совета директоров;

- контролирует своевременное рассмотрение поступающих заявлений и выполнение требований акционеров;

- рассматривает вопросы материально-технического обеспечения подготовки и проведения Собрания;

- решает вопросы участия акционеров в Собрании на основе данных Реестра акционеров Общества;

- удостоверяет текст извещения о Собрании:

- проверяет полномочия кандидатов в выборные органы и удостоверяет окончательный список кандидатов;

- заверяет списки, по которым будет проводиться извещение акционеров о созыве Собрания, подготовка бюллетеней для голосования, регистрация участников Собрания и т.д.;

- предлагает формы бюллетеней, списков и других документов, а также порядок их хранения для утверждения Советом директоров;

- возглавляет группу регистрации на Собрании и удостоверяет протокол регистрации участников Собрания, если данные функции не возложены на Счетную комиссию;

- организует ведение протокола Собрания;

- составляет списки лиц, избранных в выборные органы: контролирует окончательную проверку полномочий избранных лиц;

- обеспечивает передачу документации, связанной с проведением и организацией Собрания в архивы:

- осуществляет иные полномочия в соответствии с указаниями Совета директоров Общества, и нормами настоящего Положения.

15.4. К обязанностям Секретариата Собрания относится:

- подготовка и рассылка извещения о предстоящем Собрании;

- подготовка информационного материала, который будет выдаваться участникам Собрания;

- составление списков, по которым будет проводиться извещение акционеров о созыве Собрания, подготовка бюллетеней для голосования, регистрация участников Собрания и т.д.;

- прием и регистрация заявлений акционеров по вопросам, связанным с проведением Собрания;

- подготовка бюллетеней для голосования:

- проведение ознакомления с выставляемыми перед Собранием материалами; выдача копий документов за плату, определенную Правлением;

- обеспечение подготовки помещения для проведения Собрания и всего необходимого оборудования;

- регистрация доверенностей акционеров;

- организационная и техническая помощь в проведении Собрания;

- техническое оформление протоколов Собрания и голосования;

- прием и обработка предложений акционеров, поступающих в процессе Собрания;

- подготовка и организация процедуры проведения голосования в соответствии с указаниями Счетной комиссии;

- обеспечение передачи документов, связанных с проведением и организацией Собрания в архивы и др.

15.5. Деятельность Секретариата контролируется Ревизионной комиссией Общества.

15.6. При возникновении спорных моментов право решающего голоса в вопросах организации Собрания имеет Председатель Совета директоров.

16. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ

16.1. Счетная комиссия является постоянно действующим органом Общества. Срок полномочий членов Счетной комиссии составляет 2 года.

Истечения срока полномочий членов Счетной комиссии начинается с момента утверждения их кандидатур на Общем собрании акционеров и заканчивается с момента утверждения новых кандидатур в члены этого органа.

В случае, если в период до истечения полномочий членов Счетной комиссии, численность этого органа становится меньше, определенной в п.2.2 настоящего Положения, вопрос о заполнении вакансии должен быть вынесен на ближайшее Общее собрание акционеров.

Для заполнения вакансий Совет директоров имеет право образовывать временную Счетную комиссию или своим решением заполнять имеющиеся вакансии. Все введенные в Счетную комиссию кандидатуры должны быть утверждены на очередном Общем собрании акционеров.

Временная Счетная комиссия исполняет все функции, возлагаемые на Счетную комиссию Общества.

16.2. Количественный и персональный состав Счетной комиссии утверждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров с учетом предложений акционеров, поданных в соответствии с П.12.4 настоящего Положения.

В составе Комиссии не может быть менее (3) человек.

16.3. Руководит работой Счетной комиссии Председатель. Функции Председателя может исполнять один из членов Счетной комиссии по их выбору либо назначенный Советом директоров с последующим утверждением или без его кандидатуры в качестве Председателя Счетной комиссии Общим собранием акционеров.

16.4. В Счетную комиссию не могут входить:

члены Совета директоров;

члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества;

члены исполнительного органа Общества, а равно управляющая организация или управляющий;

лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

16.5. Счетная комиссия:

определяет кворум Общего собрания акционеров;

разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании;

информирует участников Собрания о порядке голосования и форме заполнения бюллетеней;

обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании,

регистрирует предварительно разосланные бюллетени, возвращаемые в Общество:

собирает заполненные бюллетени, вскрывает урны для голосования и проводит подсчет голосов;

признает бюллетени для голосования недействительными;

подсчитывает голоса и подводит итоги голосования как при очной, так и заочной форме проведения Собрания,

составляет протокол об итогах голосования,

обеспечивает сохранность бюллетеней для голосования и передает их в архив:

другие обязанности, предусмотренные настоящим Положением.

16.6. Члены Счетной комиссии не вправе разглашать все ставшие доступные им в результате работы в данной комиссии сведения.

17. ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИЕЙ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМОЙ АКЦИОНЕРАМ ПРИ ПОДГОТОВКЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [14]

17.1. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относится:

годовой отчет Общества и другие материалы, указанные в п.6.8 настоящего Положения;

заключение Ревизионной комиссии (ревизора) и внешнего аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;

сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию (ревизора) Общества;

проекты документов, которые будут утверждаться на Общем собрании акционеров в целом, в том числе проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава в новой редакции.

17.1.1. Данные документы открываются для ознакомления акционеров путем их рассылки совместно с извещением о созыве Собрания или по адресу, сообщаемому в данном извещении, в срок, установленный Советом директоров, но не позднее, чем через (5) рабочих дней после даты объявления о созыве Собрания."

17.1.2. Если данные документы не выставлены, акционеры, владеющие в совокупности не менее (2)% голосующих акций, имеют основание для требования задержки Собрания или для опротестования принятых решений на очередном Общем собрании. Протесты в письменной форме подаются в Секретариат в обычном порядке и доводятся до сведения Председателя Совета директоров и всех акционеров Общества за счет Общества.

17.2. Любой акционер имеет право начиная с даты объявления о созыве Общего собрания ознакомиться с:

- решением Совета директоров о созыве Собрания, содержащим формулировки вопросов, предлагаемых к обсуждению;

- возможными вариантами решений по вопросам повестки дня, предлагаемыми Советом директоров и другими акционерами.

Совет директоров имеет право принять решение о предоставлении акционерам другой информации, порядке и сроках ее открытия для ознакомления.

17.3. Любой акционер может получить по своему желанию копию документов, выставленных для ознакомления, в срок не позднее (1) рабочего дня после представления в Общество устного или письменного требования за предварительно назначенную Правлением плату, включающую расходы на техническое оформление этих документов, в порядке, установленном Положением о работе с заявлениями акционеров.

18. УЧАСТНИКИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

18.1. Право на участие в объявленном Общем собрании акционеров имеют все акционеры, включенные в список акционеров, имеющих право на участие в Собрании.

Общество не имеет право допустить до личного участия в Собрании или принять бюллетени для голосования за подписью лица, не зарегистрированного в данном списке за исключением случаев, когда данное лицо является полномочным представителем включенного в список акционера.

Если бюллетени, возвращаемые акционерами в Общество, подписываются их полномочными представителями, одновременно с бюллетенями в Общество должна быть направлена доверенность, уполномочивающая данное лицо на совершение подобных действий, за исключением случаев, когда данная доверенность хранится в обществе.

18.2. Список акционеров, имеющих право на участив в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных Реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров решением о созыве Собрания. [6]

В него включаются все акционеры, являющиеся владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех расчетов по ним.

Владельцы обыкновенных акций участвуют в Собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня, а владельцы привилегированных акций - с правом совещательного голоса, за исключением случаев, предусмотренных в статье 23 настоящего Положения. Они могут присутствовать на Собрании и выступать по вопросам повестки дня, но не могут голосовать при принятии того или иного решения.

18.2.1. Дата составления списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров.

Между датой составления списка и днем проведения Собрания не может пройти более 60 дней. Если принято решение о предварительной рассылке бюллетеней, голоса по которым участвуют в определении кворума и итогов голосовании, дата составления списка устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения Собрания.

Установленная дата составления Списка обязательно должна быть указана в извещении о предстоящем Собрании.

18.2.2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участи> в Общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

18.2.3. Список акционеров, имеющих право на участие в Собрании акционеров, содержит 16.11:

- фамилию, имя, отчество (наименование) каждого акционера,

- его адрес (место нахождения),

- данные его удостоверения личности;

- данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.

18.2.4. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, хранится в Секретариате Собрания.

18.2.5. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, должен быть представлен для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в Реестре акционеров Общества и обладающих не менее чем 10% голосов на созываемом Общем собрании акционеров. Ознакомление проводится на основе заявления, оформленного в письменном виде в порядке, установленном в статье 10 настоящего Положения. [6.2]

18.2.6. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему информацию о включении его в Список акционеров, имеющих право на участив в Общем собрании акционеров. Информация предоставляется в виде соответствующей выписки, подписанной Секретарем Совета директоров.

18.2.7. Изменения в Список могут вноситься только в случав восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

18.2.8. Ревизионная комиссия Общества имеет право проверить достоверность списка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании.

Акционеры, представляющие в совокупности не менее (10%) голосов на Общем собрании акционеров, имеют право требовать проверки Списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, через избранных для этого участниками Собрания акционеров (не менее трех), из которых по крайней мере одно лицо должно представлять группу, потребовавшую проверку списка. [6.3]

Необходимость проверки Списка может служить основанием для приостановки Собрания. Требования проверки оформляются в письменной форме на имя Ревизионной комиссии в порядке, установленном в статье 10 настоящего Положения и подаются в Секретариат Собрания.

18.2.9. По решению Совета директоров и требованию лиц, обладающих не менее (10)% голосов на Общем собрании акционеров в помещении Правления за (3) дня до Собрания по адресу, указанному в извещении о созыве Собрания, может быть выставлен Список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, с указанием числа и вида принадлежащих им акций, с которым имеет право ознакомиться любой акционер Общества.

18.3. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения Собрания лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

Общество не несет ответственности за несоблюдение лицом, включенном в список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, указанных обязанностей.

18.4. Право на участие в Общем собрании акционеров может осуществляться акционером как лично, так и через своего представителя (доверенное лицо).

18.5. Доверенным лицом является лицо, уполномоченное зарегистрированным держателем акций на осуществление его прав, вытекающих из владения акциями Общества. [9]

18.6. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными:

- на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления;

- доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной в соответствии с П.18.10 настоящего Положения.

18.7. Юридические лица, владеющие акциями данного Общества, пользуются на Общем собрании правом участия и голоса только в лице своего представителя.

Бюллетени, заполняемые от лица акционера-юридического лица, должны быть подписаны либо его руководителем, если ему предоставлено право действовать без доверенности, либо его представителем с одновременным предоставлением в Общество соответствующей доверенности.

18.8. В случав, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

18.9. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). [9.1]

18.10. Доверенность на голосование должна быть удостоверена:

18.10.1. доверенность от акционера физического лица - нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении;

18.10.2. доверенность от имени юридического лица - подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

18.11. Порядок составления, выдачи и отзыва доверенностей регламентируется соответствующими положениями Гражданского Кодекса РФ.

18.12. Доверенность представляется в Секретариат Собрания и регистрируется не позднее чем за (2) рабочих дня до назначенной даты проведения Собрания в порядке, регламентированном Положением о работе с заявлениями акционеров Общества. [9.2]

Общество вправе отказать в регистрации доверенности, если она не отвечает требованиям, предъявляемым к этим документам законодательством РФ.

18.13. Представитель акционера может быть постоянным или назначенным на определенный срок, что указывается в доверенности.

Если доверенность составлена на определенный срок и предполагает передачу прав на представление интересов акционера в период между Собраниями, она хранится в Обществе, учитывается при составлении Списка участников Собрания и ее представления каждый раз в течение этого срока не требуется.

18.14. Если выданная доверенность признана недействительной, а акционер не явился на Собрание, он считается не участвующим в нем.

18.15. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя или лично принять участие в Общем собрании акционеров, а уполномоченное им лицо - отказаться от выполнения возложенных на него обязанностей.

Выдав новую доверенность, акционер обязан известить о состоявшейся отмене своего представителя и Общество. В противном случае Общество не несет ответственности за то, что представитель акционера был допущен для участия в Собрании.

Если представитель отказывается от выполнения возложенного на него поручения, ответственность за сообщение об этом своему доверителю лежит на нем. Общество не отвечает за то, что представитель акционера не исполняет свои обязанности.

18.16. В случае, если на пакет акций, которым владеет один акционер, выдано две и более доверенности, дающих одинаковые права, производится перерасчет голосов, которыми могут распоряжаться доверенные лица в соответствии с правомочностью выданных доверенностей. [9.3]

18.17. Допускается возможность участия в Собрании и голосовании на нем на основе Соглашения о голосовании", заключенного группой акционеров между собой в виде договора-поручения, оформленного в письменной форме в порядке, установленном выше для доверенностей акционеров. [9.4]

Любой акционер, заключивший Соглашение, сохраняет все атрибуты собственности на акции, кроме права голоса, которое он имеет возможность вновь получить, если сам явится на Собрание.

Соглашение представляются а Секретариат в том же порядке, что и доверенности.

19. ПОРЯДОК ВОЗВРАТА В ОБЩЕСТВО БЮЛЛЕТЕНЕЙ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ [15]

19.1. Возвращаемые в Общество бюллетени должны быть подписаны лицом, заполняющим его, с указанием данных его удостоверения личности, зарегистрированного в Реестре акционеров Общества.

19.2. Бюллетени для голосования могут быть возвращены в Общество по почте или представлены лично проголосовавшим по ним акционером или его уполномоченным лицом по адресу, указанному в извещении. Факт сдачи бюллетеней в Общество в последнем случае удостоверяется подписью лица, предъявившего его, в специальном журнале регистрации поступающих в Общество бюллетеней.

19.3, Бюллетени, полученные по почте, должны быть переданы Счетной комиссии в срок не позднее одного рабочего дня с момента их поступления в Общество.

19.4. На дату окончания приема бюллетеней для голосования, учитывающихся при подведении кворума и итогов голосования очного Собрания акционеров, Счетная комиссия подводит итоги по поступившим бюллетеням и составляет соответствующий протокол.

Бюллетени хранятся у Председателя Счетной комиссии, представляются вместе с протоколом при подсчете голосов на очном Собрании и прикладываются к бюллетеням, сданным при очном голосовании.

20. РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОЧНОЙ ФОРМЕ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ [18]

20.1. Каждый участник Собрания должен зарегистрироваться.

20.2. Регистрацию проводит специально назначенная группа регистрации. Персональный состав членов регистрационной группы утверждения не требует.

20.2.1. Функции регистрационной группы осуществляют назначенные для этого члены Секретариата Собрания. Ею руководит Секретарь Совета директоров.

20.2.2. Регистрационная группа:

составляет списки участников Собрания;

проводит регистрацию акционеров и их полномочных представителей, участвующих в Собрании;

представляет данные регистрации Счетной комиссии, которая определяет наличие или отсутствие кворума;

учитывает выданные доверенности и предоставленные ими права;

производит выдачу и учет бюллетеней для голосования;

производит выдачу участникам информационных материалов;

в случае возникновения спорных ситуаций совместно со Счетной комиссией определяет недействительные бюллетени.

20.3. Сроки, место и процедура проведения регистрации участников Собрания устанавливаются решением Совета директоров о созыве Собрания.

20.4. Регистрация заканчивается через (30) минут после срока начала Собрания.

Если к назначенному сроку регистрационная группа не справляется со стоящей перед ней задачей и заблаговременно прибывшие участники Собрания не успевают зарегистрироваться, по решению Председателя Счетной комиссии время регистрации продлевается, но не более, чем на (30) минут. Соответствующее решение оформляется протоколом.

Если к окончанию времени, указанному выше, регистрация не закончилась, Председатель Счетной комиссии имеет право поставить перед открывшимся полномочным общим Собранием вопрос о необходимости его отложить. Данное предложение оформляется в письменном виде и передается Председателю Собрания.

Регистрация не может быть продлена, если к назначенному сроку ее окончания кворум Собрания не собран.

20.5. При регистрации участник Собрания должен предъявить удостоверение для идентификации его личности; получить свидетельство о регистрации (мандат) 112] и/или бюллетени для голосования и удостоверить факт своей регистрации в Списке участников Собрания. [10]

Акционер, не имеющий возможности подписаться самостоятельно, вправе воспользоваться помощью другого лица, фамилия, имя, отчество которого фиксируется в Списке участников Собрания.

20.5.1. Для участия в Общем собрании предъявления выписки из Реестра акционеров, бюллетеней для голосования, разосланных акционерам заказным путем, и доверенностей, если они зарегистрированы в Обществе, не требуется.

20.5.2. Если бюллетени для голосования были предварительно разосланы, для проведения очного голосования подготавливается новый комплект бюллетеней, отличающихся по своей форме от разосланных. Они выдаются каждому зарегистрировавшемуся участнику Собрания.

В качестве действительных бюллетеней при очном голосовании признаются только бюллетени, выданные при регистрации. Предварительно разосланные бюллетени признаются действительными только в случае, если они возвращены в Общество в срок, указанный а П.25.5 настоящего Положения.

Учет голосов по предварительно разосланным бюллетеням производится до проведения Собрания, отдельно от голосов по бюллетеням, проголосовавшим очно. Если при очном голосовании сданы бюллетени, форма которых соответствует разосланным бюллетеням, по ним подсчет голосов не ведется.

Если акционер возвратил предварительно разосланные бюллетени в Общество в установленные сроки, но на Собрание явился лично или предоставил это право своему доверенному лицу, ему или его доверенному лицу предоставляется право участвовать в Собрании с совещательным голосом.

20.6. Форма и порядок выдачи мандатов и бюллетеней определяется Секретарем Совета директоров Общества.

20.7. Ответственность за правильность заполнения бюллетеней от имени акционера, выдавшего доверенность с указанием на порядок голосования по вопросам повестки дня Собрания, несет лицо, уполномоченное такой доверенностью.

20.8. Каждому участнику Собрания согласно решению Совета директоров выдаются информационные материалы.

Любой заинтересованный акционер имеет право раздать подготовленные им материалы. Такие материалы готовятся за счет самого акционера и должны обязательно содержать указание на то, кто их подготовил.

Акционеры имеют право потребовать приостановки Собрания, если при регистрации они не были обеспечены всеми информационными материалами.

20.9. При возникновении каких-либо недоразумений вопрос об участии в Собрании решается персонально в каждом случае Председателем Совета директоров или Ревизионной комиссией Общества.

20.10. Результаты регистрации участников Собрания подводятся Счетной комиссией Общества.

По результатам оформляется Протокол, который подписывается Секретарем Собрания, всеми членами регистрационной группы и членами Счетной комиссии. Результаты регистрации доводятся до сведения Собрания Председателем Счетной комиссии.

21. ПРОЦЕДУРА ПРОВЕДЕНИЯ ОЧНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [19]

21.1. Общее собрание проводится в заранее установленном месте, о котором сообщается в извещении о созыве Собрания.

21.2. Процедура ведения Собрания определяется Советом директоров.

Открытие Собрания может проводиться на основе предварительных итогов регистрации.

21.3. На Собрании могут решаться только вопросы объявленной повестки дня.

21.4. Выступление на Собрании допускается только на основании письменного заявления участника Собрания, поданного в Секретариат, в котором сформулирована суть предполагаемого выступления и указаны фамилия, имя, отчество участника Собрания и количество голосов, которое он представляет. Участнику Собрания обязательно предоставляется слово, если его выступление не противоречит объявленной повестке дня. Время выступления не может быть больше, чем установленное в утвержденном Регламенте порядка проведения Собрания.

21.5. Собрание не вправе своим решением включить в бюллетень для голосования вариант решения вопроса повестки дня, отличный от уже содержащихся в бюллетенях проектов.

21.6. Все вопросы, выносящиеся на Общее собрание акционеров, могут представляться на Общем собрании акционеров исключительно Советом директоров или иным лицом, уполномоченным на это данным органом, за исключением случаев, когда этот орган отказывается от этого права или созыв Общего собрания осуществлялся другими лицами.

Общее собрание акционеров не может принимать решение по конкретному вопросу, пока не выслушает мнение по нему Совета директоров, за исключением случаев, когда последний отказывается от этого права.

21.7. Председателем Собрания является Председатель Совета директоров Общества или его заместитель. В случав их отсутствия председательствует один из директоров по выбору членов Совета директоров.

Если директора отсутствуют или отказываются председательствовать, Председатель выбирается из числа членов Президиума по выбору членов Президиума. Если последнее невозможно, Собрание выбирает Председателя из числа присутствующих акционеров простым большинством участников Собрания.

Председатель Собрание может назначить ведущего Собрания из членов Президиума, если не последует возражений со стороны участников Собрания.

Собрание проводится в строгом соответствии с объявленной Повесткой дня. Председатель (ведущий Собрания) не может по своему усмотрению откладывать обсуждение и разрешение дел, внесенных в объявленную повестку дня Собрания.

21.8. Секретарем Собрания является Секретарь Совета директоров. Если Секретарь Совета директоров по какой либо причине не может исполнять функции Секретаря Собрания, они возлагаются на другого директора или иного акционера, назначаемого Советом директоров или лицами, созывающими Собрание.

21.9. Рабочие органы Собрания формируются в соответствии с нормами настоящего Положения по представлению Совета директоров.

Состав рабочих органов, за исключением Счетной комиссии, считается утвержденным без голосования, если не последовало отводов со стороны участников Собрания. Если участник Собрания, представляющий (5)% голосов отводит одну из кандидатур, по ней организуется персональное голосование. Возможно дополнение или сокращение списка отдельными кандидатурами. Утвержденными считаются кандидатуры, поддержанные простым большинством участников Собрания.

21.9.1. Функции Президиума Собрания возлагаются на Совет директоров Общества или лиц, созывающих Собрание.

По желанию акционеров в Президиум простым большинством участников Собрания могут избираться и другие лица, предлагаемые акционерами в порядке, определенном П.12.2 настоящего Положения. Число акционеров, избранных в Президиум, не может превышать числа действующих членов Совета директоров.

Если к началу Собрания Президиум не сформирован, он формируется Собранием.

21.9.2. Формирование Счетной комиссии проводится с помощью бюллетеней для голосования с учетом голосов участников Собрания. Дополнительные кандидаты в члены Счетной комиссии не могут быть включены в бюллетень на самом Собрании.

Председателем Счетной комиссии назначается один из избранных членов Счетной комиссии по предложению Совета директоров Общества большинством голосов избранных членов Комиссии открытым голосованием.

По требованию участников Собрания, представляющих в совокупности не менее (5)% голосов, Председатель Счетной комиссии может быть выбран из числа утвержденных членов Счетной комиссии самим Собранием простым большинством его участников. Требование оформляется в письменном виде и представляется Председателю Собрания.

21.9.3. При проведении на Собрании голосования, подсчете бюллетеней и составлении протокола голосования возможно присутствие группы наблюдателей.

На наблюдателей возлагается ответственность за правильность подсчета голосов и достоверность протокола голосования, что они удостоверяют своей подписью. При обнаружении каких-либо нарушений или отклонений от утвержденной процедуры голосования они имеют право заявить об этом Общему собранию акционеров.

Функции наблюдателей могут быть возложены на Ревизионную комиссию Общества или на представителей акционеров, выдвинутых как до, так и непосредственно на собрании. Кандидатуры в группу наблюдателей выдвигаются и утверждаются в соответствии с П.12.3 настоящего Положения.

21.10. Проведение Собрания строго соответствует положениям Регламента порядка ведения Собрания, устанавливающим очередность рассмотрения вопросов повестки дня и голосования по ним, время рассмотрения каждого вопроса, время, предоставляемое для одного выступления и др. Регламент утверждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров простым большинством участников Собрания.

Если участники Собрания не согласны с предложенным Регламентом, Председатель Собрания обязан провести голосование по тем его положениям, которые вызывают возражения. Положения, за которые высказалось большее количество участников Собрания, считаются утвержденными.

21.11. Если в Повестку дня Собрания включен вопрос, порядок рассмотрения которого в настоящем Положении не установлен, Совет директоров принимает Временное положение о порядке его рассмотрения на Общем собрании акционеров Общества, которое в последующем утверждается на Общем собрании акционеров в порядке, определенном П.28.2 настоящего Положения.

22. ВОПРОСЫ КВОРУМА [19.1]

22.1. Кворум Собрания обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев более 50% размещенных голосующих акций Общества.

22.1.1. Определение кворума происходит без учета:

акций, состоящих на балансе Общества;

не полностью оплаченных акций, за исключением акций, приобретенных при создании Общества;

голосов, которые имеет акционер сверх установленного в п.23.1.2 настоящего Положения предела.

22.1.2. В случае предварительного направления акционерам бюллетеней для голосования при определении кворума учитываются голоса, представленные указанными бюллетенями, полученными Обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

22.3. Если кворум к началу Собрания существует, Собрание считается открытым. После окончания времени, отведенного на регистрацию, ее данные уточняются и доводятся до сведения Собрания.

22.4. Если кворум не собран, начало заседания откладывается на (30) минут.

22.5. Если по итогам регистрации кворум не собран. Собрание распускается.

22.5.1. Срок проведения нового Собрания, взамен несостоявшегося, может устанавливаться при роспуске присутствующих Председателем Собрания. Подготовку и проведение нового Общего собрания акционеров обеспечивает тот же состав Секретариата, который организовывал несостоявшееся.

22.5.2. Изменение повестки дня при проведении нового Общего собрания акционеров не допускается.

22.5.3. Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осуществляется в форме, предусмотренной статьей 14 настоящего Положения, не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

22.5.4. При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие право на участив в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со Списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

Если Собрание переносится больше, чем на 20 дней, должна быть назначена новая дата составления данного списка в порядке, определенном П.18.2 настоящего положения.

22.5.5. Новое Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

22.6. По решению правомочного Собрания оно может приостанавливаться на срок до (30) дней.

Вопрос о приостановке Собрания ставится на голосование при условии, если он предложен Советом директоров или участниками Собрания, владеющими не менее (30)% размещенных голосующих акций Общества от числа представленных (зарегистрированных) на Собрании, а также если это предложение выдвигается Советом директоров. Предложение подается в письменном виде в Президиум Собрания и должно быть подписано всеми лицами, выдвигающими его.

Решение принимается простым большинством голосов участников Собрания. Ход ведения откладываемого Собрания должен быть оформлен протоколом в обычном порядке.

Если дата продолжения Собрания была назначена на незаконченном Собрании, дополнительного извещения о повторном Собрании не требуется.

На возобновленном Собрании решаются только вопросы первоначальной повестки дня, которые не были решены на приостановленном. Присутствовать на таком Собрании могут только акционеры, имевшие право на участие в отложенном Собрании.

22.7. Если кворум имелся на Собрании изначально, он не может быть нарушен.

23. ПРАВО ГОЛОСА НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

23.1. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры, владельцы голосующих акций Общества.

23.1.1. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

23.1.2. Суммарное количество голосов, предоставляемых одному акционеру на Общем собрании акционеров, не может превышать __% общего числа голосов, предоставляемых размещенными обыкновенными акциями Общества.

В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как одна голосующая акция.

Привилегированные акции определенного типа, для которых в Уставе предусмотрена возможность конвертации в обыкновенные, могут предоставлять своему владельцу количество голосов, не превышающее количество голосов по обыкновенным акциям, в которые они могут быть конвертированы.

Количество голосов, которое имеет на Общем собрании акционеров владелец привилегированных акций типа "Б", не может превышать количества голосов, предоставляемых 20% общего количество акций, размещенных Обществом.

23.2. Владельцы привилегированных акций присутствуют на Собрании с правом совещательного голоса, за исключением случаев, предусмотренных Уставом Общества.

Владельцы привилегированных акций имеют право голоса на Общем собрании акционеров в случаях, определенных законодательством РФ и Уставом Общества.

23.2.1. Владельцы привилегированных акций обладают правом голоса на Общем собрании по вопросам, поставленным на голосование, в случаях:

решения вопроса о реорганизации и ликвидации Общества;

решения вопроса о внесении и изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров-владельцев данного типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда или определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления преимуществ в очередности выплаты дивиденда и ликвидационной стоимости акций.

23.2.2. Акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа, получают право голоса на Общем собрании по всем вопросам его компетенции, начиная с Собрания, следующего за годовым, принявшим решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или о выплате их не в полном объеме и до момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

23.2.3. Акционеры, владельцы кумулятивных привилегированных акций, получают право голоса на Общем собрании по всем вопросам его компетенции, начиная с Собрания, следующего за годовым, на котором должно было быть принято решение о выплате в полном объеме дивидендов по этим акциям, если соответствующее решение было не принято или было принято решение о неполной выплате и до момента выплаты по указанным акциям накопленных дивидендов в полном размере.

23.2.4. Уставом Общества может предусматриваться право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если Уставом предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.

23.2.5. Право голоса по вопросу, указанному в П.2.2.12 настоящего Положения, имеют владельцы голосующих акций Общества, за исключением тех, которые приобрели право голоса в соответствии с П.23.2.1-3 настоящей статьи.

23.2.6, Члены Совета директоров не обладают правом голоса ни лично, ни по доверенности других акционеров при избрании членов Ревизионной комиссии.

23.2.7. Владельцы "Золотой акции" имеет право "вето" при принятии Собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным П.2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.21, 2.2.23, 2.2.33 настоящего Положения

Указанное право предоставляется ее владельцу на срок (3) года с момента регистрации Общества.

Решения по данным вопросам, принятые Собранием акционеров в отсутствие владельца "Золотой акции" или его представителя, признаются недействительными.

Применение права "вето" владельцем "Золотой акции" влечет за собой приостановку действия соответствующего решения на срок до шести месяцев и передачу его на рассмотрение органа (в том числе органа государственного управления или суда), определяемого владельцем "Золотой акции" в порядке, установленном законом.

23.4. При решении вопроса, указанного в п. 2.2.15 настоящего Положения, не учитываются голоса по акциям, принадлежащих лицу, которое приобрело или намерено приобрести указанный пакет акций.

При решении вопроса, указанного в п. 2.2.22 настоящего Положения в голосовании не принимают участия лица, признанные заинтересованными в утверждаемой сделке.

Указанные лица не имеют право при решении данного вопроса использовать голоса ни по принадлежащим им акциям, ни переданные им по доверенностям других акционеров.

24. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ [21]

24.1. Решение на Общем собрании акционеров считается принятым, если количество голосов владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, поданных за него больше, чем установленный законом или Уставом Общества минимум.

Подсчет голосов осуществляется без учета:

акций, состоящих на балансе Общества;

не полностью оплаченных акций, за исключением акций, приобретенных при создании Общества;

голосов, которые имеет акционер сверх установленного а п.23.1.2 настоящего Положения предела.

24.1.1 Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры, владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно за исключением случаев, установленных Уставом Общества.

24.1.2. Подсчет голосов по вопросам, указанным в П.2Э.2.1 осуществляется раздельно по привилегированным акциям типа "А" и всем остальным голосующим акциям, участвующим в Собрании. При этом решение считается принятым, если:

- во-первых, оно принято участвующими в Собрании владельцами обыкновенных и привилегированных акций, за исключением привилегированных акций типа "А", в порядке, определенном настоящим Положением;

- во-вторых, его одобрили владельцы не менее двух третей привилегированных акций типа "А" от общего количества акций данного типа, выпущенных Обществом.

24.2. Большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, участвующих в Общем собрании, принимаются решения по вопросам, перечисленным в первом абзаце п. 2.2.2 и 2.2.3: втором абзаце П.2.2.4; пунктах 2.2.21: 2.2.22: 2.2.23 настоящего Положения, а также в пункте 2.2.1 за исключением случаев, внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала общества. Решение о внесении последних, если это является компетенцией Общего собрания акционеров, принимается большинством голосов присутствующих на нем владельцев голосующих акций.

24.3. По всем остальным вопросам решение принимается простым большинством голосов акционеров, владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании.

При этом вопрос, имеющий один вариант решения, считается принятым, если количество голосов, поданных "за", больше, чем количество голосов "против".

Вопроса, имеющий два варианта решения, считается принятым в той редакции, которая набрала большее количество голосов "за", при условии, что количество голосов "за" превышает количество голосов "против".

24.4. Кандидат в выборные органы считается избранным, если за него подано большинство голосов в ходе выборов на Собрании, изначально имевшем кворум, но при условии, что количество голосов, поданных "за" него превышает количество голосов "против" и составляет не менее (25)% голосов, зарегистрированных на Собрании. [21.1]

При голосовании списком выбранными считаются кандидаты, набравшие большее число голосов "за" при условии, что количество голосов, поданных "за" каждого из них превышает количество голосов "против" и составляет не менее (25)% голосов, зарегистрированных на Собрании.

24.4.1. Если несколько кандидатов получили одинаковое количество голосов, проводится второй тур выборов между этими кандидатами.

24.4.2. Если количество кандидатов, баллотирующихся в Совет директоров и являющимися членами Правления, более половины от числа имеющихся вакансий в состав Совета, решение по избранным кандидатурам принимается в два этапа с учетом ограничения, что число избранных в состав Совета членов Правления не может составлять более половины от численного состава Совета директоров. В случае, если в результате голосования количество членов Правления, набравших необходимое количество голосов, составляет более 50% от численного состава Совета, кандидаты, набравшие меньшее количество голосов, чем остальные, считаются не прошедшими ограничение.

24.4.3. Собрание вправе принять решение о расширении или уменьшении численного состава выборного органа или снять все упомянутые выше кандидатуры с голосования и назначить новые выборы.

25. ГОЛОСОВАНИЕ [20]

25.1. Все вопросы на Общем собрании акционеров решаются голосованием.

25.2. Количество голосов у акционера при решении вопросов повестки дня Собрания рассчитывается на основе данных Реестра акционеров Общества, исходя из соотношения: "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров и других случаев, предусмотренных статьей 23 настоящего Положения и законом]

25.3. Организационные и процедурные вопросы, возникающие в процессе проведения Собрания решаются без учета количества голосов, принадлежащих одному акционеру, простым поднятием руки участников Собрания.

Любой участник Собрания, обладающий правом голоса, может потребовать проведения голосования в соответствии с количеством акций по любому решаемому на Собрании вопросу. Председатель Собрания не вправе не выполнить это требование.

Учет голосов в данном случае проводится либо с помощью дополнительных бюллетеней, не содержащих вопроса повестки дня [13] [20.2], либо с помощью специально подготовленных табличек для голосования, в которых указывается количество голосов каждого участника Собрания [20.1].

25.4. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется с помощью бюллетеней для голосования. [20.3]

25.5. По решению Совета директоров бюллетени для голосования могут быть направлены акционерам Общества заказным путем в сроки, предусмотренные П.14.2 настоящего Положения. Общество обязано осуществить прием таких бюллетеней в порядке, определенном статьей 19 настоящего Положения.

Голоса, представленные указанными бюллетенями, полученные Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума собрания и итогов голосования.

25.6. Собрание может вынести решение о проведении закрытого тайного голосования для назначения Генерального директора Общества и выборов в Совет директоров Общества. [20.4]

25.7. При голосовании по кандидатурам в члены Совета директоров по решению Собрания акционеры могут использовать голоса кумулятивной [20.5]

При кумулятивном голосовании количество голосов на одну голосующую акцию соответствует количеству вакантных мест. Акционер может отдать все свои голоса одному кандидату или распределить их по своему усмотрению среди нескольких или всех выдвигаемых кандидатов.

25.8. Для голосования подготавливаются бюллетени для голосования. [13]

25.8.1. Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование Общества;

дату и время проведения Общего собрания акционеров;

количество голосов, представляемое данным бюллетенем;

формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;

при голосовании по вопросу об избрании члена выборного органа - сведения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества;

варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался":

указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером;

указание участнику голосования о порядке заполнения бюллетеня.

25.8.2. Форма и содержание бюллетеней утверждается Советом директоров.

На бюллетенях ставится печать Общества и\или подпись Секретаря Совета директоров.

Формы предварительно разосланных бюллетеней для голосования и выдаваемые взамен их при регистрации должны различаться.

25.9. Процедура проведения голосования определяется Счетной комиссией Общества.

Сроки проведения голосования определяются Регламентом процедуры ведения Собрания, утверждаемом в соответствии с П.21.10 настоящего Положения.

Участники Собрания, не имеющие возможности самостоятельно заполнить бюллетень, вправе пригласить для этого любое лицо, кроме Секретаря Совета директоров, членов Счетной комиссии и наблюдателей.

Бюллетень заполняется согласно правилам, содержащимся в нем.

Распоряжения Председателя Счетной Комиссии, следящим за порядком при проведении голосования, обязательны для всех присутствующих.

25.10. Подсчет голосов проводит Счетная комиссия в присутствии всего состава группы наблюдателей.

25.11. Недействительными бюллетенями считаются те, которые:

- не изготовлены официально или не установленного образца;

- не заверены печатью или соответствующими подписями, в том числе подписью голосовавшего по ним;

- не проголосовали в пределах времени, выделенного для проведения голосования:

- имеют исправления в ответах, не заверенные подписью акционера или надписью: "Исправленному верить";

- по которым нельзя установить волеизъявление участника Собрания, т.е. те, в которых крест либо иной знак (знаки) проставлены более чем в необходимом количестве квадратов, либо не проставлен ни в одном из них или отсутствуют другие необходимые записи или отметки.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение требований, указанных в двух последних абзацах, в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Голоса по бюллетеням для голосования и содержащимся в них вопросам, признанью недействительными, не учитываются при подведении итогов голосования.

25.12. Голосование по вопросу признается несостоявшимся, если:

а) допущенные при его проведении нарушения не позволяют с достоверностью установить результаты волеизъявления участников Собрания:

б) общее количество голосов, поданных по действительным бюллетеням, менее (25)% от общего числа голосов у зарегистрированных участников Собрания.

25.13. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, в котором указывается:

- общее количество акций у зарегистрированных участников Собрания;

- число голосов в поданных бюллетенях:

- число голосов в недействительных бюллетеней;

- число голосов в бюллетенях, признанных действительными;

- перечень вопросов, решаемых голосованием, и число действительных голосов, поданных "за", "против", "воздержался" каждого из них;

- Ф.И.О. внесенных в бюллетени кандидатов, число действительных голосов, поданных "за", "против" или "воздержался" каждого из них;

- подведение итогов голосования по каждому вопросу и кандидату, по которому проходило голосование;

- поступившие жалобы и заявления и принятые по ним решения;

- Ф.И.О. членов Счетной комиссии и наблюдателей;

- подписи членов Счетной комиссии и наблюдателей.

Члены Счетной комиссии и наблюдатели, не согласные с протоколом в целом или отдельными его положениями, вправе приложить к протоколу особое мнение, доведя его до сведения Общего собрания акционеров.

25.14. После составления протокола об итогах голосования бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

25.15. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

25.16. В соответствии с утвержденным Регламентом процедуры ведения Собрания итоги голосования либо оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, либо доводятся до сведения акционеров, имевших право участия в данном Собрании, после закрытия Общего собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам.

25.17. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней с даты их принятия.

26. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

26.1. Заседание Собрания и принятые на нем решения оформляются Протоколом.

26.2. Ведение протокола и запись всех решений Общего собрания обеспечивается Секретарем Собрания. Протокол ведется группой ведения протокола, назначаемой из членов Секретариата.

26.3. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах.

Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.

26.4. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

место, дата и время проведения Общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры, владельцы голосующих акций Общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимавшие участие в Собрании:

Председатель (президиум) и секретарь Собрания;

повестка дня Собрания.

В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые Собранием. При изложении решений Собрания указывается, каким большинством голосов решение принято и обязательно отмечаются все заявленные при этом особые мнения.

Председатель Собрания ответственен за соответствие протокола имевшим место суждениям и решениям Собрания.

26.5. Участник Собрания, не согласившийся с большинством, вправе подать в Секретариат Собрания особое мнение, которое заносится в Протокол Общего собрания. Заявивший особое мнение акционер может в течение (7) дней со дня проведения Собрания представить в Секретариат подробное изложение своего мнения в письменном виде для приобщения его к протоколу Собрания.

26.6. К протоколу прилагаются протоколы Счетной комиссии.

26.7. Подписанные копии Протокола Общего собрания и всех приложений к нему, а также особые мнения участников Собрания открываются для ознакомления с ними акционеров. Их копии могут выдаваться каждому заинтересованному лицу по его требованию за плату, установленную Правлением Общества.

26.8. Отчет о расходовании средств на организацию Собрания представляется Правлением Общества не позднее (3) месяцев после проведения Собрания. Финансовый отчет о затратах на подготовку и проведение Собрания должен быть открыт для ознакомления акционеров.

26.8.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет Общества.

26.8.2. Расходы по организации внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого лицами, чье требование о его созыве не было удовлетворено, оплачиваются в порядке, определенном в статье 8 настоящего Положения.

26.9. Протокол и все прилагаемые к нему документы хранятся в Обществе не менее (75) лет.

26.10. Избранных кандидатов извещают о результатах голосования,

Избранный кандидат в (трехдневный) срок после подведения итогов голосования в письменном виде обязан сообщить Совету директоров о сложении с себя обязанностей, несовместимых с членством в выборных органах Общества, и подписать оригинал решения Собрания об утверждении его кандидатуры на определенный пост.

27. ПРЕТЕНЗИИ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ

27.1. Решения и действия органов управления и Секретариата, совершенные при подготовке и проведении Собрания с нарушением норм Устава и внутренних нормативных документов Общества, могут быть обжалованы акционерами в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества или по суду в порядке, установленном законодательством РФ.

При этом предварительное обращение в соответствующий орган управления Общества не является обязательным условием обращения в суд.

27.2. Заявления от акционеров об ошибках и нарушениях, допущенных при подготовке и проведении Собрания, подаются в письменной форме в соответствующий орган в обычном порядке.

27.3. Совет директоров при подготовке Собрания в пределах своей компетенции рассматривает жалобы на решения и действия нижестоящих органов управления и обязан в срок не позднее (5) дней дать мотивированный ответ по существу поставленного вопроса либо устранить ошибку.

27.4. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства РФ и Устава Общества, в случав, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

27.5. Акционеры-владельцы голосующих акций Общества, не принявшие участие в голосовании или голосовавшие против принимаемых решений при решении на Общем собрании акционеров вопросов о:

реорганизации Общества;

совершении крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением Обществом имущества, решение об осуществлении которой принимается в соответствии с требованиями закона Общим собранием акционеров;

внесении изменений или дополнений в Устав Общества (утверждении Устава в новой редакции), ограничивающих их права, имеют право требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по рыночной стоимости.

28. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

28.1. Положение об Общем собрании акционеров акционерного общества "....." утверждается на Общем собрании акционеров Общества с помощью именных бюллетеней простым большинством поданных голосов.

28.2. Предложения по дополнению или изменению настоящего Положения вносятся в обычном порядке как предложения по вопросам повестки дня Собрания.

28.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводится в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.

28.4. Если в результате изменения законодательных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательством, они утрачивают силу, и до момента внесения изменений в настоящее Положение должностные лица Общества руководствуются законодательными актами Российской Федерации.

КОММЕНТАРИИ

- далее, Совет директоров

- далее, Правление

Напомним, что если Совет директоров не создан, функции этого органа управления осуществляются Общим собранием акционеров, за исключением обязанностей по созыву Собрания. Последние в этом случае положениями Устава передаются исполнительному органу.

полное наименование акционерного общества

Далее перечислены вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров законом. Общество не вправе расширить этот перечень, однако вправе передать некоторые из них в компетенцию других органов. При этом вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров законом, в обязательном порядке должны решаться этим органом независимо от того, отражено это в Уставе Общества или нет.

Необходимо обратить внимание на то, что в своей повседневной деятельности органы управления Общества будут руководствоваться пределами компетенции, которые закреплены за тем или иным органом Уставом и внутренними нормативными документами Общества, в том числе Положением об Общем собрании акционеров и Положением о Совете Директоров. Вопрос распределения полномочий между органами Общества требует глубокого анализа целесообразности передачи тех или иных функций в компетенцию каждого конкретного органа управления, если они положениями законодательства РФ не отнесены к исключительной компетенции какого-либо из них.

Компетенцией по принятию решения о внесении в Устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества может возлагаться на Общее собрание акционеров иди на Совет директоров, если решением Общего собрания или положениями Устава ему предоставлены такие полномочия.

Все изменения и дополнения, вносимые в Устав или Устав Общества в новой редакции после их утверждения Общим собранием акционеров должны быть зарегистрированы регистрационной палатой или иным государственным органом, осуществляющем регистрацию юридических лиц. Изменения и дополнения в Устав или его новая редакция приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом с момента уведомления об этом органа, осуществляющего государственную регистрацию.

При необходимости данную статью можно дополнить пунктом: "Принятие решения о реорганизации Общества, в том числе о выходе его отдельных структур из состава Общества."

Утверждается при реорганизации Общества в форме присоединения Общим собранием присоединяемого Общества.

Устанавливаются в виде положений Устава Общества.

Устанавливаются в виде положений Устава Общества.

если в Уставе предусмотрена возможность кумулятивных выплат дивидендов

- если в Уставе Общества предусмотрена возможность такой конвертации

- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.

Устанавливается в виде решения собрания о размещении дополнительных акций.

Уставный капитал может быть уменьшен в целях сокращения общего количества акций путем приобретения или погашения части размещенных акций Общества, как всех, так и определенных категорий (типов) только, если возможность этого установлена в Уставе Общества.

неразмещенных, приобретенных по решению Совета директоров и выкупленных Обществом

если Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров этот вопрос не закреплен в компетенции Совета директоров.

открытая или закрытая подписка (дня открытых акционерных обществ)

Устанавливаются через решение Общего собрания акционеров или в виде положений Устава. При отсутствии таких указаний размещение может проводиться только посредством открытой подписки. - Устанавливаются в виде положения Устава Общества.

- для закрытых акционерных обществ

- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.

Если формы оплаты в Уставе не определены, она осуществляется деньгами.

Действует для акционерных обществ, численность владельцев обыкновенных акций которых более одной тысячи с учетом количества акций данных лиц.

Решение может быть принято, если возможность такого освобождения предусмотрена в Уставе Общества или решениями Общего собрания акционеров.

При этом отдельно устанавливается часть прибыли на хозяйственные нужды Общества, которой исполнительный орган имеет право распоряжаться по своему усмотрению, в том числе распределять на развитие производства. Также решением Общего собрания акционеров может быть установлено до какой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного назначения в случаях, не терпящих отлагательства, с солидарной ответственностью перед Общим собранием за необходимость и последствия этого расхода.

- если это предусмотрено Уставом Общества

Устанавливается в решении Общего собрания о выплате годовых дивидендов или в виде положений Устава Общества.

если возможность выплаты дивиденда иным имуществом определена в Уставе Общества

Устанавливаются в виде положений Устава Общества.

Размер резервного фонда не может быть менее 15% уставного капитала Общества.

Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли.

если в Уставе закреплена возможность его образования

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров в порядке, установленном законом.

только для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации

- или же в редакции типового Устава: "Утверждение решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества Общества либо любого иного имущества, состав которого определяется учредительными документами Общества, если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10% активов Общества".

- В этом случае решения не требуется до даты проведения следующего Общего собрания акционеров.

Если Собрание принимает такое решение, требования об утверждении сделки Собранием считаются выполненными.

"Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в данном пункте вместо "и иных объединениях коммерческих организаций" читать "в любых юридических лицах или объединениях юридических лиц.

если такая форма сообщения предусмотрена в Уставе Общества

Устанавливается в виде положений Устава Общества.

- В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

если Уставом данный вопрос не отнесен к компетенции Совета директоров - только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации - только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации

Перечислена исключительная компетенция в соответствии с положениями законодательства РФ. Данный перечень может быть расширен положениями Устава Общества.

- только ддя акционерных обществ, образованных в результате приватизации

- Если Общим собранием акционеров данные полномочия не закреплены за Советом директоров.

- Согласно законодательству РФ к исключительной компетенции Общего собрания акционеров акционерного общества, образованного в результате приватизации также относятся вопросы, перечисленные в абзаце 4 пункта 2. 2.28; абзаце 3 пункта 2.2.30, абзаце 2 пункта 2.2.29, а также установление порядка оплаты услуг внешнего аудитора.

если компетенция по решению этого вопроса закреплена за Общим собранием акционеров

Общие собрания акционеров обществ, созданных в процессе приватизации, не могут выносить решение:

об осуществлении реорганизации и ликвидации, а также о продаже имущества, в том числе недвижимого, и передаче его с баланса без предварительного согласия соответствующего комитета по управлению имуществом и без учета мнения соответствующего отраслевого министерства или ведомства; о преобразовании открытого акционерного Общества в закрытое акционерное общество;

об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций при наличии в государственной или муниципальной собственности пакета акций, представляющего более 25% голосов на Общем собрании акционеров, если при таком увеличении изменится размер доли государства.

в квадратных скобках указаны ссылки на материал Инструкции

Выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

- Требования к порядку проведения Общего собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть дополнительно установлены правовыми актами РФ.

для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, не позднее 120 календарных дней по окончании финансового года

если это предусмотрено законодательством РФ и Уставом Общества - если это предусмотрено Уставом Общества

Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, возможен следующий вариант утверждения итогов года:

"Заседание Правления, посвященное итогам года, проводится не позднее (45) дней после окончания финансового года. Рассмотренные материалы, заключение внешнего аудитора по ним, отчет исполнительного органа и план деятельности Общества на предстоящий год в срок не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года представляются в Совет директоров и в Ревизионную комиссию Общества для вынесения ими заключения. Совет директоров должен утвердить результаты финансового года не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года"

Если в реальной ситуации Общество сталкивается с ситуацией, когда к заседанию Совета директоров, объявляющему дату годового Общего собрания акционеров, окончательные варианты баланса Общества не подготовлены, данное положение может быть сформулировано иначе: "Решение о дате, времени и месте проведения Общего годового собрания принимается Советом Директоров не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленного в п.6.1. настоящего Положения. Результаты финансовой деятельности Общества должны быть утверждены Советом директоров не позднее (30) дней до назначенной даты проведения Общего собрания акционеров.

Если финансовые результаты утверждаются после даты объявления о собрании, данные документы могут быть выставлены в определенный срок до даты проведения собрания: "...за (5) рабочих дней до назначенной даты проведения собрания..."

в последнем случае - если это предусмотрено Уставом Общества

В целях исключения двоякой трактовки и оспаривания результатов такого собрания рекомендуются строго регламентировать процедуру созыва собрания акционерами в Положении об Общем собрании акционеров Общества.

Данное положение не распространяется на закрытые акционерные общества, созданные до введения в действие закона.

- Положение, согласно которому повестка дня Собрания может быть дополнена другими вопросами, соответствуя законодательно установленным нормам, не определяет дальнейшую судьбу вносимого вопроса.

Законом предусмотрены определенные принципы внесения и рассмотрения предложений в повестку дня годового Собрания. При этом остается не затронутым ряд проблем, а именно, не ясно, какими вопросами может быть дополнена повестка дня внеочередного Собрания, как они должны вноситься и как определять их полномочность и др. Для исключения множественных трактовок и нежелательных для Общества недоразумений Положением об Общем собрании акционеров необходимо строго регламентировать:

- какой процент голосующих акций должны представлять акционеры и в какие сроки должно быть подано заявление, чтобы предлагаемые вопросы были включены в повестку дня ближайшего собрания (как годового, так и внеочередного);

- каков порядок рассмотрения вопросов, которые были предложены в сроки, выходящие за рамки сроков, оговоренных выше и др.

Следующие пункты Положения об Общем собрании акционеров устанавливают сроки и порядок внесения и рассмотрения дополнительных вопросов.

если Уставом Общества не установлен более поздний срок

Конкретный порядок выдвижения кандидатур и назначение на должность Генерального директора Общества будет зависеть от статуса этого лица, установленного Уставом Общества. Если Генеральный директор выбирается из членов Совета директоров, его выдвижение и назначение проходит в порядке, установленном для выдвижения кандидатур и выборов в Совет директоров Общества.

если назначение данных лиц относится к компетенции Общего собрания акционеров согласно положениям Устава Общества

Законом к кандидатам на выборные должности в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества и для назначения в члены исполнительного органа предъявляются следующие требования:

- члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинства в совете директоров Общества;

- лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров;

- члены исполнительного органа могут занимать должности в органах управления других организаций только с согласия Совета директоров;

- член Ревизионной комиссии не может быть одновременно членом Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Остальные ограничения на членство в этих органах определяются Уставом Общества и решениями Общего собрания акционеров. Эти ограничения могут касаться количества акций в собственности кандидата, членства в исполнительных органах Общества и т.д.

В целях избежания проблем с числом представляемых кандидатур, особенно если в Обществе не введены ограничения для участия в выборных органах, в Уставе и Положении об Общем собрании акционеров Общества необходимо предусмотреть процедуру ограничения списка кандидатов.

Это положение предоставляет большие права акционерам и может быть невыгодно администрации Общества.

Отдельной статьей Положения об Общем собрании акционеров рекомендуется урегулировать проблему внесения предложений, изменений и дополнении к проектам документов, которые будут утверждаться на Собрании акционеров в соответствии с объявленной повесткой дня в центом. Это могут быть различные внутренние нормативные документы, изменения и дополнения Устава, проспекты эмиссии, доклады Совета директоров и т.д. Строго говоря, все предложения, замечания, поправки к проектам документов должны представляться в те же сроки, что и любые другие заявления, связанные с проблемой проведения Собрания акционеров. Однако опыт показывает, что когда документ утверждается на Собрании в целом целесообразно предоставить участникам Собрания возможность вносить соответствующие предложения и после формирования проектов документов.

- Форма сообщения акционерам о проведения Общего собрания акционеров определяется Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров. Если в Уставе Общества способ оповещения акционеров не указан, его проведение возможно только путем заказного письменного уведомления. Формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования, предлагаются Общему собранию акционеров исключительно Советом директоров.

Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, публикация объявления в прессе не исключает обязательного письменного извещения каждого акционера Общества.

Срок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров устанавливается Уставом Общества. Общество с числом акционеров, владельцев голосующих акций более тысячи, а также акционерное общество, образованное в процессе приватизации, обязано направить письменное уведомление, включая бюллетени для голосования, или опубликовывать информацию о проведении Общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

- Если Список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, составляется позже, чем происходит рассылка извещений, письменное уведомление направляется каждому акционеру Общества, зарегистрированному в Реестре акционеров на дату объявления о созыве Собрания. В этом случае, может быть установлено, что акционерам, приобретшим акции Общества или рассчитавшимся по ним в более поздний срок, извещение о Собрании выдается персонально при их регистрации в Реестре акционеров Общества.

Количественный состав Секретариата определяется числом акционеров в Обществе и предполагаемым объемом работ.

В настоящем Положении предполагается, что Секретарь Совета Директоров является членом Совета Директоров Общества.

Если Секретарь не является членом Совета Директоров, на всех документах, кроме подписи Секретаря, должна стоять подпись Председателя Совета Директоров или уполномоченного на то Советом Директоров директора Общества.

Специальном органом Общего собрания акционеров является Счетная комиссия Общества. Она создается в обязательном порядке в акционерных Обществах с числом владельцев голосующих акций Общества более ста. Решение об образовании данного органа является исключительной прерогативой Общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров, владельцев голосующих акций Общества более 500 выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора общества.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для представления акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, может быть установлен Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ.

Если окончательные варианты данных документов утверждаются после даты объявления о созыве Собрания, может быть установлено, что они открываются для ознакомления в срок, не позднее (5) рабочих дней до даты проведения Собрания.

Если это предусмотрено Положением об Общем собрании акционеров Общества, группа акционеров может заключить между собой Соглашение о голосовании, являющееся по сути договором об одинаковом использовании своих голосов, приходящихся на принадлежащие им акции, в конкретной ситуации и поручить исполнение этого соглашения конкретному лицу.

Уставом Общества с числом акционеров более 500 000 может быть предусмотрен меньший кворум для проведения Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося.

если данное ограничение определено в Уставе Общества

если иное не установлено законом или Уставом Общества

только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации

"или:"...при условии, если число голосов, поданных в графе "Против всех кандидатов" не превышает общее число голосов, поданных за отдельных кандидатов."

Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается Уставом Общества или внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.

Голосование на Общем собрании акционеров Общества с числом акционеров, владельцев голосующих акций Общества более 100 по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. В остальных случаях возможно использование иных методов подсчета голосов, например, табличек для голосования. Однако рекомендуется ввести положение, согласно которому проведение голосования с помощью заполнения бюллетеней обязательно при рассмотрении вопросов, имеющих несколько вариантов решения, а также по всем вопросам персональных назначений и утверждений различных решений Совета директоров.

Предварительное направление бюллетеней для акционеров обязательно в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций Общества более 1000.

Выборы членов Совета директоров акционерных обществ с числом акционеров-владельцев обыкновенных акций более 1000, а также обществ, образованных в процессе приватизации, осуществляются исключительно кумулятивным голосованием.

Порядок и срок извещения акционеров об итогах голосования предусматриваются законом и Уставом Общества.

"или"...Кодекс поведения членов Совета Директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества..."

ИНСТРУКЦИЯ

"ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "

В настоящей Инструкции описаны процедуры, обеспечивающие подготовку и проведение Общего собрания акционеров. Содержащийся в ней материал дополняет и поясняет нормы, включенные в Положение об Общем собрании акционеров, предлагаемое специалистами МТБ-Центра.

Цель Инструкции - познакомить органы акционерных обществ с процедурами, которые помогут им организовать Общее собрание акционеров.

[1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ

Заседание Совета директоров Общества

Заседание Совета директоров, посвященное вопросам проведения Общего собрания акционеров, созывается Председателем Совета директоров в сроки, учитывающие требования Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества к срокам принятия решения о созыве Общего собрания акционеров.

1.1 В случае проведения годового Собрания заседание Совета директоров созывается по представлению исполнительного органа Общества.

При этом рекомендуется, чтобы Председатель Совета директоров инициировал подготовку такого заседания в срок, не позднее 15 дней после окончания финансового года, согласовав с Генеральным директором сроки и порядок подготовки финансового отчета Общества.

При подготовке заседания Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания акционеров, Секретарь Совета директоров должен сообщить Председателю Совета о поступивших:

- уведомлениях от членов Совета директоров и Ревизионной комиссии о их желании быть переизбранными на следующий срок, удостоверенные их подписью и оформленные в соответствии с установленными в Обществе правилами;

- предложениях по новым кандидатурам в члены Совета директоров и Ревизионной комиссии, оформленные в соответствии с установленными в Обществе правилами;

- согласии внешнего аудитора на повторное назначение, его уведомлении о сложении с себя обязанностей аудитора или согласии на исполнение обязанностей внешнего аудитора Общества в случае его избрания.

На заседании Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания акционеров, рассматриваются и обсуждаются:

- по представлению Генерального директора бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах за прошедший год и заключения по ним Правления;

- заключение внешнего аудитора;

- заключение Ревизионной комиссии, если оно к этому времени подготовлено;

- проекты общего и персональных отчетов членов Совета директоров Общества по деятельности Совета за прошедший год;

- проект годового отчета Общества, представляемый Председателем Совета директоров;

- предложения по размеру дивиденда по акциям, рекомендуемому Собранию;

- вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;

- дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими требованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров;

- кандидатуры в члены выборных органов, формируемых на созываемом Собрании;

- вопрос об освобождении от обязанностей внешнего аудитора на основании его письменного пожелания и имеющиеся кандидатуры внешнего аудитора для заполнения имеющейся вакансии.

11.21 В случае проведения внеочередного Собрания заседание Совета директоров созывается при проведении Собрания:

- в соответствии с планом проведений Общих собраний акционеров Общества, утвержденного Советом директоров - в соответствии со сроками, указанными в данном плане. Контролирует данное требование Председатель Совета директоров;

- в связи с экстренной ситуацией, сложившейся в Общества - по представлению исполнительного органа;

- на основе поступившего требования - по представлению Секретаря Совета директоров.

Секретарь Совета директоров на основе поступившего требования ставит вопрос о проведении заседания Совета директоров, посвященному созыву внеочередного Общего собрания акционеров, перед Председателем Совета. Последний выносит данный вопрос:

- на очередное заседание Совета, даже если повестка дня данного заседания уже объявлена;

- если это не позволяют сроки - на внеочередное заседание Совета директоров, созванное в экстренном порядке, в случае необходимости без обязательного соблюдения сроков созыва заседания Совета директоров, установленного в Положении о Совете директоров Общества.

В случае подачи полномочного требования Совет директоров обязан своим решением объявить дату внеочередного Общего собрания и его повестку дня, которая должна соответствовать изложенной в поданном требовании.

При рассмотрении требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Совет директоров анализирует:

- его полномочность;

- правомерность постановки каждого вопроса, предложенного для включения в повестку дня Собрания;

- правомерность выдвижения предложенного проекта решения по каждому вопросу повестки дня.

При этом Советом директоров должно быть принято решение удовлетворить поступившее требование или отклонить его. При положительном решении объявляется о созыве Собрания. Если требование не является полномочным, но изложенные в нем факты заслуживают, по мнению Совета директоров, обсуждения на внеочередном Собрании акционеров, Совет директоров выступает с инициативой созыва Собрания.

На заседании Совета директоров, посвященному созыву внеочередного Собрания акционеров, также рассматриваются и обсуждаются:

- вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;

- дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими требованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров.

Лица, подавшие полномочное требование, имеют право контролировать его выполнение, и если в течение 10 дней со дня подачи требования решение о проведении внеочередного Собрания не принято или отклонено, они имеют право созвать Собрание сами.

[1.3] Формирование повестки дня Общего собрания акционеров

Формирование повестки дня годового и внеочередного Общего собрания акционеров проводится на заседании Совета директоров, объявляющем созыв такого Собрания.

Вопрос может быть включен в повестку дня Собрания акционеров только при условии, что такое решение принято Советом директоров или Председателем Совета, если поступившие вопросы по какой-либо причине не могут быть рассмотрены на очередном или внеочередном заседании Совета директоров.

Повестка дня годового Собрания акционеров формируется из вопросов, требующих обязательного рассмотрения на данном Собрании согласно положениям закона, Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества.

Напомним, что на годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны утверждаться годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс и счет прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества, а также должен быть избран новый состав Совета директоров.

11.5.11 Информацию, содержащуюся в бухгалтерском балансе и счете прибылей и убытков, рекомендуется включать в годовой отчет и утверждать эти документы на Собрании акционеров одним вопросом повестки дня. Вопрос о распределение прибыли и убытков Общества рекомендуется обсуждать на собрании непосредственно вслед за утверждением годового отчета или одновременно с ним, так как они тесно связаны между собой. Порядок составления годового отчета и утверждения годовой финансовой отчетности Общества за год рекомендуется зафиксировать отдельным внутренним нормативным документом. В качестве основы можно воспользоваться разработанным специалистами МБТ-Цетра Положением об отчетности органов акционерного общества перед государством и акционерами.

Повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров формируется из вопросов, содержащихся в поступающих требованиях о созыве такого Собрания, а также в решении Совета директоров о необходимости его созыва. Все вопросы, изложенные в требовании о созыве Собрания, должны быть рассмотрены на заседании Совета директоров, который должен сформировать свою точку зрения по поставленным в требовании вопросам.

[1.41 Дополнительные вопросы повестки дня

Повестка дня как годового, так и внеочередного Собрания может быть дополнена другими вопросами:

- требующими обязательного безотлагательного рассмотрения на ближайшем Общем собрании акционеров;

- предлагаемыми в заявлениях, поступивших в Общество.

Секретарь Совета директоров регулярно отслеживает поступающие в Общество заявления по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и за 5-7 дней до очередного заседания Совета директоров обязан:

- провести предварительную сортировку заявлений, поступивших в Общество на имя Совета директоров, в том числе переданных лично Председателю Совета;

- подсчитать каким процентом голосующих акций Общества в совокупности по всем заявлениям обладают акционеры, внесшие то или иное предложение;

- подготовить информацию о предложенных вопросах для Совета директоров.

По каждому вопросу на основании поступившего предложения Совет директоров принимает отдельное решение: включить его в повестку дня или отклонить. В случае положительного решения этот орган составляет по нему свою точку зрения.

Если предложение рассматривается на заседании Совета директоров, принимающим решение о созыве Собрания, вопрос включается в повестку дня как дополнительный и повестка дня утверждается в целом. Если решение о созыве Собрания принимается позднее, на заседании, рассматривающем заявление, принимается решение о включении или отклонении данного предложения. В случае положительного решения данного вопроса он будет включен в повестку дня Собрания при ее формировании в последующем без дополнительного обсуждения.

11.51 Любое поступившее от акционеров предложение Совет директоров или Председателя Совета на основе письменного требования могут направить в Правление Общества с целью вынесения по нему заключения. Правление принимает решение по этим вопросам в течение 5 рабочих дней и представляет свое заключение Председателю Совета директоров.

О решении Совета директоров по предлагаемым вопросам, также как и о заключении Правления по ним, акционеры ставятся в известность согласно их заявлению письменно или устно Секретарем Совета директоров.

[1.6] Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров

По каждому обязательному вопросу, включаемому в повестку дня, должно быть вынесено соответствующее решение. Дополнительные вопросы, если решение о их включении было вынесено на предыдущих заседаниях совета, включаются в повестку дня автоматически.

Порядок размещения вопросов, которые в соответствии с принятыми решениями должны быть включены в повестку дня Собрания, устанавливается Советом директоров самостоятельно, за исключением случаев, когда формируется повестка дня внеочередного Собрания. В этом случае порядок расположения вопросов в повестке дня должен соответствовать предложенному заявителями. Дополнительные вопросы включаются в такую повестку дня после обязательных.

Повестка дня Общего собрания акционеров утверждается в целом. После ее утверждения повестка дня считается объявленной и изменена быть не может.

[1.7] Проекты решений вопросов повестки дня

Совокупность проектов решений, среди которых участнику Собрания предстоит выбрать один, устанавливается решением Совета директоров в виде утвержденного "списка проектов решений вопросов объявленной повестки дня созываемого Общего собрания акционеров".

Список проектов решений формируется из отдельных вариантов проектов, предлагаемых:

- лицами, внесшими соответствующие вопросы в повестку дня Собрания акционеров через требование о созыве Собрания или предложения по вопросам повестки дня Собрания;

- Советом директоров;

- лицами, внесшими предложения по проектам решений по вопросам повестки дня.

Каждый проект решения включается в список решением Совета директоров. Если решение о его включении принимается на заседании Совета директоров, утверждающем список проектов решения вопросов повестки дня Собрания, проект включается в него и она утверждается в целом. Если этот список будет формироваться позднее, на заседании принимается лишь решение о включении проекта в список. Вариант будет включен в список при его формировании в последующем без дополнительного обсуждения.

После его утверждения в целом список проектов решений вопросов объявленной повестки дня созываемого Общего собрания акционеров изменен быть не может. Данный список является основой для проведения голосования на Общем собрании акционеров, в том числе для подготовки бюллетеней для голосования.

В обществах, где рассылка бюллетеней не предусмотрена, голосование проводится без бюллетеней, целесообразно установить следующий порядок внесения предложений по проектам решения. Если, ознакомившись с повесткой дня и предлагаемыми проектами решений, участник Собрания не согласен с ними целиком или частично или желает их уточнить, он может оформить свое предложение по проектам решений вопросов повестки дня в письменном виде и представить в Общество в срок не позднее 3-5 рабочих дней до Собрания. Этот срок устанавливается в связи с необходимостью подготовки бюллетеней, форма и текст которых согласно положениям закона предварительно должны быть утверждены Советом директоров. Предлагаемые проекты решений могут быть выставлены для ознакомления акционеров. Данная мера позволит заранее ознакомить акционеров с теми вариантами решений, за которые им придется голосовать на Собрании, и сформировать собственную точку зрения по вопросам, вызвавшим разногласия.

В принципе, в акционерных Обществах, Общее собрание которых принимает решения без использования бюллетеней, может быть установлено, что предложения по проектам решения по вопросам повестки дня могут вноситься непосредственно на Собрании.

11.8. На заседании Совета директоров, объявляющем созыв Собрания, принимается решение о том, какие материалы будут разосланы акционерам в рамках подготовки Собрания, а также какими информационными материалами должны быть обеспечены участники Собрания. Это может быть:

- экземпляры Повестки дня Собрания с подробным изложением вопросов и проектов решений по ним;

- годовой отчет;

- отчет Ревизионной комиссии и внешнего аудитора;

- отчет Совета директоров;

- информация о деятельности Общества и т.д.

На основании принятых решений готовится документ "Решение Совета директоров о проведении Общего собрания акционеров Общества", определяющий форму его проведения, повестку дня, проекты решений по вопросам повестки дня и другие вопросы, требующие регламентации для определения порядка подготовки и проведения Общего собрания акционеров.

[2] ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Заявления по вопросам, связанным с проведением Общего собрания акционеров, подлежат обязательной регистрации в Секретариате Общества или ином органе, выполняющем функции Секретариата в период между Собраниями (обычно, Отдел по работе с ценными бумагами Общества), в специальном Журнале регистрации заявлений акционеров. Порядок подачи заявлений регламентируется соответствующими пунктами Положения о работе с заявлениями акционеров Общества.

Заявление может быть как от одного, так и от группы акционеров или их представителей.

Порядок подачи заявления:

- Заявление подается лично акционером или уполномоченным группы акционеров, подписавших заявление. При этом уполномоченное лицо несет ответственность за достоверность подписей акционеров, от имени которых делается заявление.

- Заявление может быть направлено по адресу Общества в виде заказного почтового отправления. В этом случае, подпись акционера на заявлении должна быть заверена в порядке, аналогичном установленному для заверения доверенностей.

При регистрации заявления ему присваивается номер. Если заявление подано в двух экземплярах, первый экземпляр заявления остается в Обществе и в дальнейшем рассматривается на заседании Совета директоров. Второй возвращается акционеру в качестве документа, удостоверяющего подачу заявления, и может служить основанием для требования акционером отчета о решениях, принятых Советом директоров на основании поданного заявления.

12.11 Заявление по вопросам повестки дня оформляются в соответствии с нормами Положения об Общем собрании акционеров Общества в зависимости от количества акций во владении подающих его акционеров. Рекомендуется, чтобы полномочное заявление оформлялось в виде требования, а остальные как предложения.

В заявлениях по вопросам Общего собрания акционеров, поступающих от акционеров и должностных лиц, должны содержаться:

- выраженное желание созыва Собрания или включения вопроса в повестку дня Собрания;

- обоснованная цель проведения Собрания или мотивы постановки вопроса в повестку дня;

- точная формулировка выносимых вопросов и проекты их решений;

- указания на форму Собрания (заочное голосование или совместное присутствие), если лица, выдвигающие требование, находят это целесообразным.

[2.2] Требование (решение) органа управления или контроля о проведении внеочередного Общего собрания акционеров или включении вопроса в повестку дня должно содержать:

- наименование органа, выдвигающего его;

- основание для предъявления требования (решение Совета директоров, решение Ревизионной комиссии, отчет внешнего аудитора; от какого числа и за каким номером);

- выраженное требование созыва внеочередного Общего собрания акционеров или включения вопроса в повестку дня Собрания;

- точную формулировку вопросов, подлежащих внесению в повестку дня, с указанием мотивов их внесения и проектов решения;

- указание на форму принятия решения Собранием (очная или заочная), если ее целесообразность могла быть определена на момент вынесения данного решения в случае выдвижения требования о проведения внеочередного Собрания.

Инициатива Совета директоров оформляется решением о необходимости созыва внеочередного Общего собрания акционеров или необходимости включения вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров. Решение принимается простым большинством голосов присутствующих членов на полномочном заседании этого органа и может быть вынесено, даже если объявленная повестка дня данного заседания не включала такого вопрос.

Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров на основании инициативы Совета директоров принимается:

- либо на следующем заседании Совета директоров, дата которого может быть назначена на заседании, вынесшем решение о необходимости созыва такого Собрания. Извещение о проведении заседания Совета, посвященного вопросам созыва Собрания, рассылается лишь членам Совета директоров, не подписавшим протокола, в котором зафиксирована эта дата;

- либо одновременно с решением о необходимости созыва Собрания. Решение о созыве Собрания в этом случае должно приниматься единогласно всеми присутствующими членами Совета директоров. Члены Совета, не присутствовшие на данном заседании, должны быть уведомлены о данном решении Совета директоров в письменном виде.

Инициатива по включению вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров рассматривается как решение о включении этих вопросов в повестку дня. Если решение о созыве Собрания будет приниматься на другом заседании Совета, данный вопрос включается в повестку дня автоматически.

Требование Ревизионной комиссии оформляется на основе решения этого органа о необходимости созыва внеочередного Общего собрания акционеров, принятом простым большинством голосов присутствующих членов на полномочном заседании этого органа. Решение может быть принято, даже если объявленная повестка дня данного заседания не содержала такого вопроса. На основании данного решения на имя Совета директоров составляется письменное требование, содержащее всю необходимую информацию. Требование подписывается председательствующем на заседании, на котором было вынесено соответствующее решение, несущим ответственность за правильность его составления. Требование передается в Совет директоров.

Если Правлению предоставлено право выдвижения предложения по созыву Общего собрания акционеров, процедура его осуществления может быть аналогична установленной для Ревизионной комиссии.

Требование внешнего аудитора по вопросам Общего собрания акционеров должно содержат помимо сведений перечисленных выше его фамилию, имя, отчество и личную подпись, а в случае, если внешний аудитор - юридическое лицо - подпись его руководителя с приложением печати организации.

[3] ФОРМИРОВАНИЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

Члены органов Общества, формируемых на Общем собрании акционеров, избираются (назначаются):

- на годовом Общем собрании акционеров в случае истечения срока их полномочий;

- внеочередным Общим собранием в случае, если в Обществе предусмотрены ограничения полномочности того или иного органа в связи с его численностью и когда на Собрание выносится вопрос об отзыве членов выборного органа.

Ликвидационная комиссия избирается в случае, если Общее собрание по предложению Совета директоров принимает решение о ликвидации Общества в добровольном порядке.

13.1] Выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества

Любой акционер может предложить от своего имени кандидатуру для ее избрания в выборные органы Общества. Однако в бюллетень для голосования включаются только те кандидаты, которые были предложены акционерами, владеющими в совокупности не менее установленного минимального количества акций в сумме по всем поступившим в Общество заявлениям с учетом акций самого кандидата. При этом допускается самовыдвижение кандидатур.

Заявление-предложение по кандидатурам в выборные органы Общества и подписные листы в их поддержку, оформленные в письменной форме, представляются в Секретариат в обычном порядке, определенном в Обществе для представления заявлений акционеров.

Предложения могут представляться раздельно по каждой кандидатуре или в совокупности по всем выдвигаемым кандидатам (списком). В последнем случае кандидаты размещаются в списке в порядке, определяемом самими заявителями, с указанием, если этого требует ситуация, на какой именно пост они выдвигаются.

[3.1.] Помимо письменного согласия баллотироваться Общество имеет право потребовать от кандидата заполнения анкеты, составленной на основании регламентированных положений, устанавливающих требования к членам того или иного органа Общества. Кандидат обязан письменно ответить на все поставленные в такой анкете вопросы и несет ответственность за недостоверность представляемых сведений, вплоть до аннулирования результатов голосования или отстранения от должности в случае его избрания.

13.1.2] Все поступающие заявления-предложения по кандидатурам регистрируются в Обществе в обычном порядке. На основе поступивших заявлений ведется Журнал регистрации кандидатов, в котором отмечаются:

- фамилия, имя, отчество (наименование) кандидата;

- его год рождения;

- постоянное место жительства;

- количество принадлежащих ему акций, если ограничение по количеству акций, необходимого для членства в том или ином органе Общества, предусмотрено Уставом или внутренними нормативными документами Общества;

- должность и место работы кандидата в случае, если он не является акционером Общества;

- количество обыкновенных акций во владении акционеров, предложивших его в качестве кандидата.

Регистрация кандидатов в каждый орган Общества осуществляется раздельно. Если количество кандидатов в представленном заявлении больше, чем установленный предел, заявление считается действительным, но регистрируется только то число кандидатов, которое данная группа лиц имела право выдвинуть, - первые из списка кандидатов, указанного в заявлении.

15.1.31 Все поступившие предложения рассматриваются Советом директоров с точки зрения правомочности их выдвижения. Для этого Секретарь Совета директоров по полученным заявлениям к назначенной дате составляет Список лиц, предлагаемых в качестве кандидатов, в который включаются все зарегистрированные кандидатуры с указанием:

- фамилии, имени, отчества (наименования) кандидата;

- количества и категория (тип) акций, которые ему принадлежат или которые он представляет, или его должность и место работы, в случае, если он не является акционером Общества;

- общее количество акций каждой категории (типа) акционеров, выдвинувших его.

Если одно и тоже лицо предлагается в качестве кандидата разными группами акционеров, после окончания срока приема заявлений по кандидатурам в члены выборных органов, подсчитывается суммарное количество акций в собственности лиц, выдвигающих каждого конкретного кандидата, по всем поступившим предложениям с учетом акций самого кандидата.

В список включаются все предложенные кандидатуры, независимо от полномочности поданного предложения.

Кандидаты размещаются во списке в порядке, соответствующем количеству обыкновенных акций во владении предлагающих их акционеров и порядку размещения кандидатур в представленных заявлениях.

По каждому кандидату подготавливается информация о том, отвечает ли он установленным в Обществе требованиям.

Список с соответствующими комментариями представляется на заседании Совета директоров Секретарем этого органа. По каждому предложенному кандидату принимается соответствующее решение о его включении или об отказе во включении в Список баллотирующихся кандидатов, выносимый на Общее собрание акционеров, на основе которого и будет проведено голосования.

На этом же заседании Совета директоров обсуждаются кандидатуры, поддерживаемые самим Советом, если они не были определены ранее.

13.1.41 В акционерном обществе Уставом и Положением об Общем собрании акционеров могут быть введены дополнительные ограничения для введения кандидата в окончательный список баллотирующихся, несоблюдение которых может служить основанием для отклонения предложенной кандидатуры. Это достигается, например, с помощью регламентации процента обыкновенных акций, которым должен владеть акционер, выдвигаемый на пост директора, или числа кандидатов, которое может входить в окончательный список баллотирующихся.

В последнем случае необходимо регламентировать порядок составления списка кандидатов, по которому будет проводиться ограничение. Предполагается, что кандидатуры; предложенные Советом директоров (Ревизионной комиссией), включаются в список первыми. Все остальные кандидаты размещаются во временном списке в порядке, соответствующем общему количеству голосующих акций во владении предлагающих их акционеров в сумме по всем поступившим предложениям с учетом акций самого кандидата. Установленное количество кандидатов, стоящих в списке первыми, включаются в окончательный список, выносящийся на Общее собрание акционеров.

На основе принятых решений составляется окончательный список баллотирующихся кандидатов, по которым будет проходить голосование на Собрании. Список утверждается Советом директоров в целом.

[4] ДЕЙСТВИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА СОБРАНИЯ

Можно рекомендовать следующий порядок созыва Собрания акционерами. Заинтересованная группа акционеров проводит совещание и принимает решение о создании Организационного комитета по проведению Собрания. Персональный состав Организационного комитета регистрируется в Секретариате Общества на основании заявления, оформленного в обычном порядке с указанием:

- причины образования Оргкомитета и номера первого заявления-требования по созыву Собрания, которое было не выполнено или отклонено Советом директоров;

- выраженного требование проведения Собрания, регистрации Оргкомитета и предоставления последнему всех прав по созыву Собрания;

- персонального состава оргкомитета.

Заявление подписывается лицами, требующими созыва внеочередного Собрания, и членами Оргкомитета.

Оргкомитет проводит всю работу, связанную с созывом, подготовкой и проведением Собрания, руководствуясь при этом Положением об Общем собрании акционеров Общества, в том числе рассылает извещение о проведении Собрания всем акционерам Общества с подробным изложением:

- ситуации, сложившейся в Обществе;

- вопросов, подлежащих обсуждению;

- возможных вариантов (проектов решений;

- времени и места проведения Собрания.

[5] МЕРОПРИЯТИЯ ПО ПОДГОТОВКЕ К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Для оптимизации подготовки и проведения Собрания Председатель Совета директоров составляет план-график организации Общего собрания акционеров, который в дальнейшем должен быть утвержден Советом директоров.

В нем предусматриваются мероприятия, обеспечивающие подготовку и проведение как заседания Совета директоров, так и самого Собрания. К ним относятся:

- подготовка информационных и аналитических материалов к заседанию Совета директоров и материалов, выдаваемых акционерам на Собрании;

- разработка проектов решений по вопросам повестки дня Собрания, отражающих позицию Совета директоров;

- разработка проектов документов, которые должны быть утверждены на Собрании;

- подготовка, рассылку (вручение) и публикацию извещений о созыве Общего собрания и бюллетеней для голосования;

- подготовка необходимой технической документации: бланков, протоколов, регистрационных журналов, объявлений, схем, плакатов и т.д.;

- проверка состояния Реестра акционеров;

- содействие завершению расчетов акционеров по акциям;

- подбор кандидатов в органы управления и контроля;

- согласование дальнейших планов действий с внешним аудитором Общества;

- инструктаж членов рабочих органов Собрания;

- работа с акционерами по оформлению доверенностей;

- аренда и подготовку зала и др.

Планом устанавливаются сроки проведения данных мероприятий и ответственные исполнители

[6] СПИСОК АКЦИОНЕРОВ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

Участвовать в Общем собрании акционеров имеют право лишь акционеры, вошедшие в Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. В него включаются все акционеры Общества на установленную Советом директоров дату. Независимо от того, изменились ли в дальнейшем данные Реестра акционера Общества, право голоса на уже объявленном Собрании получают лишь те акционеры, которые были зарегистрированы на день составления данного Списка.

На дату составления Списка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, снимаются данные Реестра акционеров по всем акционерам, являющихся владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех расчетов по ним. Если Реестр ведет независимый регистратор, предоставление такого Списка должно быть предусмотрено договором с ним. К этому сроку все номинальные держатели акций Общества обязаны предоставить полный список акционеров, интересы которых они представляют. О необходимости представления таких данных номинальные держатели должны быть уведомлены Обществом или специализированным регистратором заранее в письменном виде.

16. Список составляется в алфавитном или ином порядке (по виду акций во владении (обыкновенные\привилегированные); соответственно регистрационным номерам акционеров в Реестре и др.). Список заверяется Председателем (Секретарем) Совета директоров либо специализированным регистратором.

Список передается Секретарю Совета директоров. Копия списка может быть предоставлена Ревизионной комиссии по ее требованию для проверки его достоверности.

На основе составленного Списка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании:

- рассылаются письменные уведомление акционерам о созыве Собрания, если дата его составление назначена на более ранний срок, чем дата объявления о созыве Собрания;

- готовятся списки участников Собрания и списки для голосования, устанавливающие право голоса по тому или иному вопросу повестки дня и т.п.

16.21 Ознакомление со списком осуществляется непосредственно с даты объявления о созыве Собрания. Заинтересованные лица представляют заявление-требование о предоставления им для изучения данного Списка. Заявление оформляется в обычном порядке и подается в Секретариат Собрания лично заявителем. Если заявление поступает от группы акционеров, в заявление должно быть указано лицо, которое будет непосредственно знакомиться со Списком. Группа акционеров не вправе назначить более одного представителя. В случае подтверждения полномочности поданного заявления ознакомление со Списком проводится немедленно или в другое согласованное с заявителями время. Список может рассматриваться исключительно по месту своего хранения.

16.21 Для инициации проверки Списка заинтересованные лица должны подать соответствующее письменное заявление, оформленное в обычном порядке, в секретариат Собрания с обоснованием своего требования. Председатель Собрания обязан огласить поступившее заявление, при необходимости предоставить слово для выступления одному из представителей заявителей и поставить вопрос о проведении данной проверки и, при необходимости, о приостановке Собрания на голосование. Голосование по этому вопросу проводится любым из предусмотренных способов. Если такое решение принимается, на Собрании формируется группа участников Собрания, которая будет проводить проверку.

[7] ИЗВЕЩЕНИЕ О СОБРАНИИ

Общее собрание акционеров созывается путем заблаговременного уведомления. Право уведомления о проведении Собрания имеют все лица, имеющие право на участие в созываемом Общем собрании акционеров. Дата объявления о созыве Собрания и сроки уведомления определяется Советом директоров при принятии решения о его проведении.

17.11 Уведомление может осуществляться:

- путем опубликования в прессе соответствующего объявления;

- письменным заказным извещением,

- вручением извещения лично под расписку;

- совмещением двух предыдущих путей оповещения.

При оповещении в форме опубликования может быть предусмотрено несколько публикаций.

При определении формы сообщения рекомендуется учитывать следующие моменты:

- Акционерное общество с числом акционеров более 1000 обязано направить заказным письмом в сроки, определенные Советом директоров, но не позднее 30 дней до даты проведения Собрания, бюллетени для голосования. Следовательно, избежать заказного извещения Обществу все равно не удастся.

- Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, публикация объявления о созыве Собрания не исключает обязательной рассылки письменных извещений.

- Объем информации, содержащейся в извещении, во многом определяется вопросами объявленной повестки дня. Объявление, публикуемое в печати, должно содержать ту же информацию, что и письменное уведомление акционеров. Однако в него будет довольно затруднительно включить проекты решений, по которым будет проводиться голосование на предстоящем Собрании. В результате акционер не сможет сформировать свое мнение по вопросам повестки дня и оформить доверенность на голосование или соглашение о голосовании, что может повлечь за собой проблемы с кворумом.

17.21 Письменное уведомление осуществляется с помощью заказного письма (телеграммы, телекса, факса) по адресу, указанному в Реестре акционеров. Представление в Общество доверенности на представителя не является основанием для внесения изменений в Реестр акционеров. Изменить адрес в Реестре акционер может лишь заполнив соответствующее заявление у регистратора.

Рассылка письменных персональных извещений осуществляется по Списку акционеров, имеющих право на получение уведомления о Собрании, являющемуся по сути рассылочной ведомостью. В Списке должна быть проставлена соответствующая отметка почтового отделения с указанием даты, на которую пришлась отправка.

Список акционеров, имеющих право на получение уведомления о Собрании, подготавливается:

- на основе Списка акционеров, имеющих право участвовать в созываемом Собрании, если он составляется ранее даты объявления о созыве Собрания;

- на основе данных Реестра акционеров на дату объявления о созыве Собрания, если дата составления Списка акционеров, имеющих право участвовать в созываемом Собрании, назначена на дату более позднюю, чем дата объявления о созыве Собрания.

В Списке указываются:

- фамилии, имена, отчества (наименования) всех акционеров, являющихся владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех расчетов по ним на дату составления списка;

- их адрес (место нахождения).

Если рассылка извещений начинается в Обществе раньше, чем за 30 дней до Собрания, Список дополняется каждый день по мере регистрации движения акций Общества. В день объявления о созыве Собрания Список акционеров, имеющих право на извещение о Собрании, считается закрытым, для чего все рассылочные ведомости сшиваются, пронумеровываются, подписываются Секретарем Совета директоров и прикладывается к документам Секретариата.

Если объявление о Собрании произошло ранее доя составления Списка акционеров, имеющих право на участие в нем, Список акционеров, имеющих право на получение извещения, дополняется каждый день по мере регистрации движения акций Общества до даты составления Списка акционеров, имеющих право на участие в созываемом Собрании.

17.31 Акционерам, приобретшим акции Общества или рассчитавшимся по ним в этот период, уведомление выдается персонально одновременно с регистрацией в Реестре акционеров Общества. Для этого ведется специальный Журнал регистрации выдачи акционерах> извещений о Собрании, в котором указывается:

- дата выдачи извещения;

- фамилия, имя, отчество (наименование) акционера;

- номер лицевого счета.

Факт получения извещения удостоверяется подписью акционера.

Если это предусмотрено Положением об Общем собрании акционеров, акционерам в ряде случаев, например, когда они являются работниками Общества, письменное уведомление о созыве Собрания может выдаваться лично. Факт получения извещения в этом случае удостоверяется подписью акционера в Журнале регистрации выдачи акционерам извещении о Собрании, аналогичным по форме рассмотренному выше.

В день составления Списка участников Собрания Список акционеров, имеющих право на извещение о Собрании, считается закрытым, для чего все рассылочные ведомости и журналы выдачи извещений сшиваются, пронумеровываются, подписываются Секретарем Совета директоров и прикладывается к документам Секретариата. Эти документы являются свидетельством предоставления Обществом акционерам извещения.

17.41 Помимо данных, указанных в настоящем Положении, в извещении рекомендуется указывать:

- фамилию, имя, отчество\наименование акционера;

- маршрут до помещения, где будет проводиться Собрание (может быть приложена графическая схема);

- указание на то, какие документы необходимо иметь при себе;

- адрес, по которому следует направлять предложения для включения в списки выступающих, а также предложения по вариантам решений вопросов, выносимых на Собрание, и замечания по проектам документов, выносимых на Собрание.

Желательно, чтобы извещение включало памятку акционерам, содержащую основные положения, устанавливающие порядок проведения Собрания, в том числе порядка подачи предложений в повестку дня, выступлений на Собрании, ознакомления со Списком акционеров и др.

Вместе с извещением о Собрании Общество может разослать своим акционерам:

- копию отчета Ревизионной комиссии, если он готов ко времени отправки извещения;

- копии отчета Совета директоров Общества, если они готовы ко времени отправки извещения;

- буклеты, посвященные деятельности Общества;

- список кандидатов в члены Совета директоров и Ревизионную комиссию, рекомендованные Советом директоров и акционерами; сведения о кандидатах;

- незаполненную форму доверенности с сопроводительным письмом;

- другие материалы, необходимые по мнению Совета директоров для информирования акционеров.

[8] ОСОБЕННОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ЗАОЧНОЙ ФОРМЕ

Заочное голосование проводится с помощью опросного листа. Опросный лист соединяет в себе элементы извещения о Собрании и бюллетеня для голосования. В бюллетене должна содержаться формулировка вопросов, выносимых на голосование, и проекты их решений, по которым акционеры должны выразить свое мнение.

Помимо установленных атрибутов бюллетеня для голосования рекомендуется, чтобы опросный лист содержал:

- фамилию, имя, отчество (наименование) акционера; его регистрационный номер по Реестру акционеров Общества;

- количество принадлежащих ему акций;

- указание на основания для проведения опроса (по чьему требованию и решению проводится голосование);

- подробное указание на порядок выражения своего мнения;

- порядок возврата опросного листа, в том числе адрес и сроки;

- порядок учета голосов акционера;

- порядок оповещения о результатах голосования.

Опросный лист представляется всем лицам, вошедшим в Список акционеров, имеющих право участвовать в данном Собрании. Между датой составления списка и датой приема бюллетеней не может быть более 45 дней.

Предоставление опросного листа осуществляется либо с помощью заказного письма, либо путем выдачи их под роспись с регистрацией в соответствующем Журнале регистрации выдачи опросных листов, аналогичном по форме Журналу выдачи извещений При этом конкретной датой предоставления акционерам бюллетеней является дата отправления им сообщения, указанная на почтовом штемпеле отоптанного им письма, или, если бюллетени раздавались под роспись, дата, указанная в соответствующем журнале регистрации получения бюллетеней акционерами.

В случае, если по какой либо причине опросный лист был предоставлен акционерам в более поздний срок, чем это было необходимо в соответствии с решением Совета директоров, в результате чего между датой предоставления опросного листа и датой окончания приема бюллетеней остается:

- менее 30 дней - дата окончания приема бюллетеней должна быть скорректирована решением Председателя Совета директоров; Общество обязано принимать возвращаемые бюллетени вплоть до этой даты;

- более 30 дней - дата окончания приема бюллетеней не корректируется.

Результаты заочного голосования подводятся и оформляются аналогично результатам, полученным при очном голосовании.

[9] ПРЕДСТАВИТЕЛИ АКЦИОНЕРА

Акционеры могут осуществлять свои права на участие в Общем собрании акционеров лично либо путем их передачи в целом или отдельной их части своему полномочному представителю.

Полномочным представителем акционера (его доверенным лицом) является лицо, уполномоченное зарегистрированным держателем акций на осуществление его прав, вытекающих из владения акциями Общества, в порядке, установленном законодательством, Уставом и внутренним регламентом Общества.

Представителем акционера может быть другой акционер, а также любое третье лицо.

Порядок взаимоотношений акционера и его представителя устанавливается на основании взаимной договоренности и не регулируется Обществом. Последнее не несет никакой ответственности, если одно из договаривающихся лиц не выполняет условий, на основании которых была выдана доверенность. Акционер должен самостоятельно контролировать каким образом его представитель выполняет свое поручение и не может возложить эти обязанности на Общество.

Представитель акционера должен лично совершать те обязанности, которые на него возложены. Он не может передоверить их свершение другому лицу, если только иное не предусмотрено доверенностью или сила обстоятельств не вынуждает его к этому в целях защиты интересов акционера, которого он представляет. Бремя доказательства необходимости такого поступка полностью лежит на нем. Общество за это никакой ответственности не несет. Передача полномочий осуществляется на основании выдачи новой доверенности в порядке, определенном ГК РФ.

19.11 Акционер может назначить одного или несколько представителей, а также совершать свои права совместно с назначенным представителем (представителями).

В доверенности акционера-физического лица должны быть указаны:

- полное имя акционера;

- его паспортные данные и адрес жительства;

- полные имена, паспортные данные и адреса жительства доверенных лиц в порядке доверия на случай, если первое доверенное лицо не сможет выполнять функции представителя акционера на Собрании;

- подпись доверителя.

В доверенности акционера-юридического лица указывается:

- наименование и все реквизиты организации, в том числе банковские;

- полное имя и паспортные данные лица, назначаемого представителем.

Доверенность подписывается руководителем юридического лица и заверяется его печатью.

В доверенности также может быть указан:

- Срок полномочий доверенного лицащ, соотвествуюищий сроку действия доверенности.

Срок действия доверенности не может превышать трех лет; доверенность, выданная на более продолжительный срок, действует в течение трех лет со дня ее выдачи. Доверенность, выданная без указания продолжительности срока ее действия, сохраняет силу в течение одного года со дня ее совершения. Доверенность может быть выдана не на определенный срок, а на конкретное Собрание. В этом случае в доверенности должна быть указана дата проведения данного Собрания.

Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, не действительна.

- Количество акций, которое имеет право представлять доверенное лицо.

В случае, если в доверенности указано большее количество акций, чем принадлежит акционеру, доверенность считается действительной, а представитель акционера считается представляющим интересы последнего по тому числу акций, которое числится на лицевом счету акционера по Реестру.

- Объем предоставляемых ему прав.

Это может быть:

- право присутствия на Собрании;

- право на голосование на Собрании;

- право на выдвижение кандидатов в выборные органы Общества;

- право быть выбранным в выборные органы Общества;

- право на внесение предложений в повестку дня Собрания;

- право на требование созыва Собрания;

- право на отзыв поданных акционером или другим доверенным лицом требований и предложений и др.

Акционер может выдать доверенность на голосование, указав как должен голосовать его представитель по объявленным вопросам повестки дня и порядок его действий в случае голосования по вопросам, предварительно не сформулированным в извещении о Собрании.

19.21 Доверенность представляется в Общество в срок и по адресу, указанному в извещении о Собрании. Доверенность регистрируется в Журнале регистрации доверенностей. Ей присваивается номер, о котором лицо, представившее доверенность, должно быть поставлено в известность.

Специально назначенный работник Общества проверяет действительность представляемой доверенности и срок ее действия. Если выданная доверенность признана недействительной, а акционер не явился на Собрание, он считается не участвующим в нем.

Срок полномочий представителя истекает при прекращении действия доверенности. Согласно положениям законодательства доверенность может потерять силу:

- при истечении срока ее действия;

- при отмене ее лицом, выдавшим ее, или отказе лица, которому она выдана;

- если акционер или его представитель - физическое лицо: в случае их смерти, признании их судом недееспособными, ограничено дееспособными, безвестно отсутствующими, объявленными умершими;

- если акционер или его представитель - юридическое лицо: в случае прекращения им своего существования.

19.31 Акционер в любое время может отменить выданную доверенность, а уполномоченное им лицо - отказаться от нее. Соглашение об отказе от этих прав ничтожно. Отменить доверенность акционер может прямо, представив в Общество соответствующее письменное заявление, и косвенно - выдав новую доверенность или явившись на Собрание лично,

В случае, если на одну акцию выдано две и более доверенности, дающих одинаковые права, производится перерасчет голосов, которыми могут распоряжаться доверенные лица и их число доводится до сведения этих лиц.

При этом необходимо руководствоваться следующими правилами:

а) Если доверенности выданы вразнос время, то;

- все голоса по более поздней доверенности сохраняются в силе;

- предъявитель доверенности, выданной раньше, имеет право на ту часть голосов, имеющихся у акционера, которая осталась после учета более поздней доверенности, и т.д. до полного исчерпания всех голосов, имеющихся у акционера.

б) Если доверенности выданы в один день, то:

- Секретарь Совета директоров вправе предложить доверенным лицам договориться между собой о распределении голосов с обязательным уведомлением о принятом решении Секретаря Совета;

- в случае, если доверенные лица не пришли к взаимоприемлемому решению, то Секретарь своим решением снижает количество голосов у каждого доверенного лица на одинаковое число таким образом, чтобы, с одной стороны, полученное после снижения общее число голосов по всем доверенностям не превышало количества акций, имеющихся у акционера, а, с другой стороны, сохранялось соотношение количества голосов у каждого представителя согласно выданным доверенностям.

[9.4] Соглашение о голосовании

Соглашение о голосовании является по сути договором акционеров об одинаковом использовании голосов, приходящихся на принадлежащие им акции, заключаемым группой акционеров между собой в конкретной ситуации. В соглашении оговаривается, как должны быть использованы голоса при решении вопросов объявленной повестки дня и кому поручается их использование.

Важным моментом, требующим урегулирования в таком соглашении, является предусмотрение способов разрешения возможных конфликтов при голосовании доверенных лиц по вопросам, прямо не объявленным в повестке дня, но непосредственно связанных с ней. В таких случаях необходимо установить, как будет приниматься решение.

Возможны следующие варианты:

а) Если для использования голосов на Общем собрании акционеров назначено одно лицо, то оно голосует по своему усмотрению;

б) Если назначена группа лиц, то они голосуют согласно решению их абсолютного большинства.

Например, соглашением может быть предусмотрено, что голоса будут использоваться 3 лицами и

что акции будут голосовать так, как решат двое из назначенных лиц.

Порядок составления соглашения может быть следующим:

1) Группа заинтересованных акционеров проводит собрание (например, цеховое), на котором обсуждаются вопросы объявленной повестки дня Общего собрания акционеров, и выносит по ним свое решение.

2) Обсуждаются количественный и персональный состав лиц, которые будут использовать голоса этой группы акционеров на общем Собрании.

3) Составляется протокол Собрания, подписываемый председателем и секретарем собрания, с указанием фамилий, имен, отчеств, данных удостоверения личности и количества акций в собственности по каждому акционеру, присутствовавшему на Собрании.

4) На основе протокола Собрания готовится Соглашение о голосовании доверенность), содержащее:

- дату составления;

- выраженное желание о заключении соглашения;

- варианты голосования по вопросам объявленной повестки дня Общего собрания, поддерживаемые лицами, подписавшими Соглашение;

- условия голосования по дополнительным вопросам;

- фамилия, имя, отчество и паспортные данные лица или каждого из лиц, которые будут использовать голоса согласно подписанному Соглашению;

- фамилия, имя, отчество, паспортные данные, количество акций во владении каждого акционера, подписавшего Соглашение;

- срок действия соглашения.

Подписи акционеров, составивших такое Соглашение, заверяются в порядке, предусмотренном для заверения доверенностей. Соглашения представляются в Секретариат Собрания в том же порядке, что и доверенности.

[10] СПИСОК УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ

Регистрация участников Собрания, а также подготовка и выдача мандатов и бюллетеней для голосования проводится на основе Списка участников Собрания, подготовленного с учетом зарегистрированных доверенностей и Списка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании.

Форма Списка участников Собрания во многом будет определяться конкретными условиями, сложившимися в акционерном обществе: количеством акционеров; количеством акций в их владении; количеством и видом поступивших в Секретариат доверенностей, выданных акционерами, и т.д. Она определяется Секретарем Совета директоров и Счетной комиссией.

Описанная ниже форма списка учитывает следующие возможные варианты участия акционера в Собрании:

- личное без предшествующей выдачи доверенности;

- через представление в Общество предварительно разосланных бюллетеней;

- через представительство одним доверенным лицом одного акционера или группы акционеров;

- через представительство по доверенности, выданной на несколько лиц с условием передоверия;

- личное с предшествующей выдачей доверенности.

Для удобства проведения регистрации Список участников Собрания целесообразно разделить на две части:

1) Журнал регистрации акционеров, являющийся по сути Списком акционеров, имеющих право участвовать в данном Собрании, в котором предусматриваются графы:

(1) номер лицевого счета в Реестре акционеров, который указывается в мандате и бюллетенях акционера;

(2) фамилия, имя, отчество\наименование акционера;

(3) данные для идентификации его личности (данные паспорта или другого удостоверения личности, адрес места жительства и др.);

(4) графа, в которой ставится отметка о выданной доверенности или возврате бюллетеней, т.е. указывается номер выданной доверенности, если она была выдана, или ставится отметка о возвращенных в Общество предварительно разосланных бюллетенях;

(5) количество и вид акций во владении акционера;

(6-10) графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при голосовании по вопросам повестки дня (исключен ли он из голосования по каким-либо вопросам);

(11-12) графа для отметки (подписи акционера) о регистрации и получении бюллетеней.

2) Журнал регистрации доверенных лиц, в котором предусматриваются графы:

(1) номер доверенности в порядке номеров зарегистрированных доверенностей:

(2) номер лицевого счета в Реестре акционеров; фамилия, имя, отчество\наименование акционера\каждого акционера из группы акционеров, выдавших доверенность;

(3) данные для идентификации их личности (данные паспорта или другого удостоверения личности, адрес места жительства и др.);

(4) количество и вид акций в его владении;

(5-9) графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при голосовании по вопросам повестки для (исключен ли он из голосования по каким-либо вопросам);

(10-11) графы для отметки (подписи акционера) о регистрации и получении бюллетеней;

(12) фамилия, имя, отчество доверенного лица/каждого доверенного лица в порядке доверия согласно выданной доверенности;

(13) данные для идентификации их личности (паспортные данные и адрес места жительства);

(14) общее количество акций, которое они представляют;

(15-19) графа, в которой указывается сколько голосов каждое доверенное лицо имеет при голосовании по вопросам повестки дня (исключен ли он из голосования по каким-либо вопросам);

(20-21) графы для отметки (подписи) о регистрации и получении бюллетеней напротив каждого доверенного лица.

Если среди акционеров Общества значительное количество составляют юридические лица, отдельно составляется Журнал для регистрации акционеров-юридических лиц, в котором указывается:

- номер лицевого счета в Реестре акционеров, который указывается в мандате и бюллетенях акционера;

- наименование акционера-юридического лица с указанием его реквизитов;

- номер выданной доверенности;

- фамилия, имя, отчество доверенного лица и данные для идентификации его личности (паспортные данные или данные другого удостоверения личности и адрес места жительства);

- графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при голосовании по вопросам повестки для (исключен ли он из голосования по каким-либо вопросам);

- графы для отметки (подписи доверенного лица) о регистрации и получении бюллетеней.

Список заверяется Секретарем Совета директоров.

[11] СПИСОК ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ (ГРАФА, УЧИТЫВАЮЩАЯ ГОЛОСА АКЦИОНЕРОВ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ)

При решении на Собрании ряда вопросов некоторые его участники лишаются права голоса. При этом они не имеет право использовать ни голоса, принадлежащие лично им, ни голоса, переданные им по доверенности других акционеров. Кворум для подсчета итогов голосования по таким вопросам определяется без учета голосов акционера, лишенного права участвовать в голосовании. Поэтому перед проведением голосования необходимо определить, каким числом голосов владеет тот или иной участник Собрания по каждому вопросу повестки дня и каков кворум для принятия решения по нему.

Для этого можно использовать Список для голосования.

Это может быть отдельный документ или графа, учитывающая количество голосов у акционера при голосовании по каждому решаемому на Собрании вопросу, в списке участников Собрания. В нем напротив данных каждого акционера (или участника Собрания) указывается количество голосов, которым он обладает по каждому вопросу повестки дня.

Число голосов у акционера рассчитывается на основе данных Реестра акционеров и требований, предъявляемых к принятию того или иного вопроса. Если расчет ведется исходя из соотношения: владение одной голосующей акцией предоставляет один голос на Собрании, акционер обладает количеством голосов пропорционально числу голосующих акций, которым он владеет.

Включение такой графы в журналы регистрации позволит упростить процедуру выписки бюллетеней для голосования и учета последних при подведении итогов регистрации.

Поясним выше сказанное. Если третьим в объявленной повестке дня Собрания стоит вопрос об утверждении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с акционером Б.Б., он исключается из голосования при решении этого вопроса, что и помечается в графе против номера данного вопроса с помощью пометки "иск" (или другой). Тогда при регистрации г-на Б.Б. бюллетень для голосования по вопросу NЗ выписан не будет и его голоса при определении кворума для принятия решения не будут учитываться.

Далее, если г-н Г.Г., который не исключен из голосования ни по какому вопросу повестки дня, выдал доверенность на г-на Б.Б., последний не сможет использовать голоса акционера Г.Г. при голосовании вопроса 1о3. Если г-н Г.Г. не явится на Собрание лично, он не сможет по выданной доверенности участвовать в голосовании по этому вопросу.

[12] ПОДГОТОВКА МАНДАТОВ

Если это предусмотрено решением Совета директоров на основе подготовленного Списка участников Собрания готовятся Свидетельства о праве участия в Собрании (мандаты).

В мандате указывается:

- регистрационный номер по Списку участников Собрания;

- фамилия, имя, отчество участника Собрания;

- его паспортные данные;

- количество акций, которое он представляет.

Мандат может служить для:

- пропуска в зал заседания;

- для получения бюллетеней, если предусмотрено их получение после начала Собрания;

- подтверждения права участия в новом Собрании.

[13] ПОДГОТОВКА БЮЛЛЕТЕНЕЙ

Участники Собрания для голосования обеспечиваются бюллетенями для голосования. Форма и содержание бюллетеней утверждается Советом директоров.

Поскольку в соответствии с требованием закона бюллетени должны быть подписаны лицом, голосующим по ним, голосование может быть только открытым. Для обеспечения достоверности данных и исключения возможных ошибок при выдаче бюллетеней рекомендуется указывать в них наименование (фамилию, имя, отчество) акционера и/или номер его лицевого счета по Реестру акционеров или по Списку участников Собрания.

Возможны несколько типов бюллетеней.

А. Бюллетень для "голосования по вопросу".

Для каждого вопроса повестки дня готовится отдельный бюллетень, в котором указывается содержание вопроса и\или его номер по протоколу и его проект решения.

Количество бюллетеней в этом случае соответствует количеству решаемых на Собрании вопросов, по которым требуется голосование.

Оформление таких бюллетеней может быть довольно разнообразным и зависит от количества проектов решений вопроса, по которому будет проходить голосование.

Для принятия вопроса, имеющего несколько вариантов (проектов) решения, может применяться бюллетень, в котором перечисляются все возможные проекты решений; голосующему предлагается выбрать из них один путем указания более предпочтительного. В этом случае в бюллетене напротив каждого проекта ставится один квадрат, соответствующий варианту голосования "за", а также должна быть предусмотрена графа "против всех", означающая, что участник Собрания не поддерживает ни один из выдвинутых проектов. В противном случае акционер не сможет явно выразить свое мнение "против", поскольку незаполненные квадраты против предложенных проектов означали бы не "против", а "воздержался".

Б. Бюллетени для "голосования списком".

В один бюллетень включаются все сформулированные вопросы повестки дня в порядке их рассмотрения на Общем собрании. Справа против каждого вопроса помещается три квадрата, соответствующих вариантам голосования "за", "против", "воздержится".

Аналогично, в бюллетене для голосования по кандидатурам может содержаться фамилия, имя, отчество и год рождения одного кандидата или в алфавитном или ином порядке фамилия, имя, отчество и год рождения всех зарегистрированных кандидатов. Справа против имени кандидата помещается либо три пустых квадрата, соответствующих вариантам голосования "за", "против", "воздержался", либо один квадрат, соответствующий варианту голосования "за", а в конце списка кандидатов помещается строка "Против всех кандидатов".

В любом случае, какие бы формы бюллетеней не подготавливались, независимо от бюллетеней для голосования по объявленным вопросам необходимо предусмотреть 10-15 бюллетеней для непредвиденного голосования по вопросам, не содержащимся в сформулированной повестке дня Собрания, но вытекающим из нее. Эти бюллетени подготавливаются аналогично бюллетеням для "голосования по вопросу", но содержат не суть вопроса, а лишь его номер, который будет присвоен вопросу согласно протоколу Собрания, где и будет изложена конкретная формулировка вопроса. Такие бюллетени используются при голосовании по процедурным моментам проведения Собрания и при голосовании по непредвиденным вопросам, требующих учета голосов. Например, при вынесении решения о приостановке Собрания.

В бюллетене должно быть указано общее количество голосов во владении акционера. Для удобства проведения голосования и подсчета голосов могут быть подготовлены бюллетени, соответствующие определенному количеству голосов (например, одному, трем, пяти, десяти, двадцати пяти и т.д. голосам). Бюллетени разного достоинства могут быть разных цветов, размеров и т.д. Кратность для дробления бюллетеней по голосам определяется количественным распределением акций среди акционеров Общества в каждом конкретном случае. В этом случае для разрешения каждого вопроса акционер получает комплект бюллетеней, состоящий из дробных бюллетеней, суммарное количество голосов по которым соответствует количеству голосов во владении акционера.

Например, если акционер владеет 35 голосами, он получит, если не выскажет других пожеланий,

два бюллетеня - на 25 и 10 голосов.

В дальнейшем, если бюллетени разного достоинства будут содержать какие-либо отличительные, хорошо заметные черты, их легко разложить по достоинству и просчитать общее количество голосов, которое они представляют. Такая процедура может значительно упростить подсчет голосов при голосовании по отдельному вопросу. Этот тип бюллетеней особенно удобен, если в Обществе предусматривается возможность "тайного" голосования".

В бюллетенях для закрытого голосования указывается только количество акций, которыми владеет акционер, вопрос или список вопросов, по которым проводится голосование, и возможные варианты голосования. Для того, чтобы не изготавливать два комплекта бюллетеней: для открытого и тайного голосования, и не усложнять процедуру проведения Собрания обменом бюллетеней, в случае, если Собрание вынесет решение о проведении тайного голосования, удобно использовать бюллетени, в которых имя участника Собрания и графа для его подписи вынесены в отдельную графу, оформленную в виде отрывного талона.

Бюллетени печатаются на русском, а в республиках, автономных областях и округах - также на соответствующих языках. При этом в каждом бюллетене должен содержаться текст на каждом используемом языке.

На бюллетенях ставится печать Общества и\или той или иной его структуры (например, отдела кадров) для исключения возможности их подделки.

В целях разрешения непредвиденных осложнений (например, акционер выдал доверенность, но на Собрание явился сам) целесообразно, чтобы количество готовых комплектов бюллетеней несколько превышало число зарегистрированных акционеров: не более чем на 2%, но не менее чем на три комплекта. На бюллетенях из дополнительных комплектов печать Общества не ставится до момента выдачи акционерам.

Количество подготовленных бюллетеней каждого типа и их число, оставшееся после регистрации участников Собрания, должно фиксироваться в соответствующем протоколе, который в дальнейшем будет приложен к протоколу регистрации участников Собрания.

[14] ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИОННЫМИ МАТЕРИАЛАМИ

Ознакомление проводится по месту нахождения данных документов, например, в Отделе по работе с ценными бумагами Общества, по устному требованию заинтересованного лица при предъявлении его удостоверения личности. Лицо, ответственное за проведение ознакомления, сверяет данные предоставленного документа с содержащимися в Списке акционеров, имеющих право участвовать в созываемом Собрании. Представителю акционеров документы представляются только после предъявления им доверенности, заверенной в установленном порядке, если последняя не хранится в Обществе.

Требование о предоставлении копии документов представляются в письменном или устном виде и фиксируется в Журнале заявлений акционеров. Копии затребованный документов изготавливаются в сроки, устанавливаемые по взаимной договоренности, но не позднее, чем определено в Положении об Общем собрании акционеров, после оплаты акционерами соответствующей суммы в соответствии с имеющимся прейскурантом.

[15] ПРИЕМ БЮЛЛЕТЕНЕЙ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ И УЧЕТ ГОЛОСОВ, ПРЕДСТАВЛЕННЫХ В НИХ

Если процедура проведения Собрания предусматривала рассылку бюллетеней для голосования, акционеры сообщают свое мнение письменно, заполнив бюллетень согласно требованиям, содержащимся в нем, и указав номер удостоверения личности, если это установлено в Положении об Общем собрании акционеров.

Бюллетени должны быть возвращены в Общество в срок не позднее, чем установленная дата окончания приема бюллетеней.

Бюллетени могут поступать по адресу канцелярии Общества или структуры Общества, работающей с акционерами или представляться Счетной комиссии Общества или, если таковая отсутствует, лицам, специально назначенными для этого Советом директоров и имеющими статус членов Временной Счетной комиссии. Если бюллетени поступают по адресу канцелярии или структуры, работающей с акционерами, они регистрируются как обычные заявления, скрепляются с конвертами, в которых они поступили, и передаются Счетной комиссии. Если бюллетени представляются в Общество под роспись - на них указывается дата их предоставления в Общество, соответствующая указанной в Журнале регистрации поступающих бюллетеней.

Все возвращаемые в Общество бюллетени фиксируются Счетной комиссией или лицом, выполняющим ее функции, в специальном Журнале регистрации поступающих бюллетеней, в котором указывается:

- дата поступления бюллетеней;

- фамилия, имя, отчество (наименование) подавшего их лица;

- количество голосующих акций, которое он представляет.

В таком журнале могут быть предусмотрены графы для фиксации результатов голосования по поданному бюллетеню. Тогда результаты голосования могут подводиться постепенно, по мере поступления бюллетеней.

Все бюллетени, поступившие в Общество после даты окончания приема, фиксируются, но при подведении итогов голосования не учитываются.

В срок, установленный в Положении об Общем собрании акционеров, Счетная комиссия обязана подвести окончательные итоги голосования по поданным бюллетеням. Независимо от того, подводились ли результаты голосования по мере поступления бюллетеней, Счетная комиссия должна в этот день провести подсчет голосов по всем поступившим бюллетеням.

[16] СЕКРЕТАРИАТ СОБРАНИЯ

Специальным постановлением Совета директоров для подготовки и проведения Собрания формируется Секретариат Собрания. Он решает организационные вопросы проведения Собрания на основании решений Совета директоров и председателя совета.

Члены Секретариата выполняют техническую работу. Численный состав Секретариата (1020 человек) определяется количеством акционеров в Обществе и предполагаемым объемом работ.

Возглавляет работу Секретариата Секретарь Совета директоров или иное лицо, назначенное Советом директоров.

Если в Обществе предусмотрена должность Секретаря Совета директоров, должно быть оговорено, кто может исполнять его функции в Положении о Совете директоров Общества. Регламентации подлежит тот факт, будет ли Секретарь назначаться из членов Совета директоров, и тогда на него могут быть возложены все обязанности Совета директоров по подготовке и проведению Общего собрания акционеров; или же Секретарь будет назначаться из персонала Общества, и, следовательно, он может выполнять только координационную работу, а обязанности Совета директоров по созыву и проведению Собрания акционеров должны быть возложены специальным постановлением на одного из членов Совета директоров.

Обязанности Секретаря Совета директоров при организации и проведении Общего собрания акционеров определяются в Положении об Общем собрании акционеров.

Секретариат формируется из работников Отдела по работе с ценными бумагами и других отделов Общества по представлению Секретаря Совета директоров. Последний определяет объем работ и регламентирует обязанности каждого работника Секретариата. Члены Секретариата могут осуществлять свои обязанности постоянно или временно с отрывом или без от основной работы.

В состав Секретариата включаются и члены Счетной комиссии.

О графике своей работы Секретариат сообщает членам Ревизионной комиссии Общества, которая контролирует его деятельность, если это предусмотрено внутренними документами Общества.

[18] РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОЧНОЙ ФОРМЕ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ

Для того, чтобы то или иное лицо было допущено до участия в Общем собрании акционеров, проводимой в очной форме, оно должно зарегистрироваться и получить мандат (свидетельство на право участия) и бюллетени для голосования.

Сроки регистрации

Время, выделяемое на регистрацию, зависит от численности акционеров Общества.

Регистрация может начинаться:

- в день проведения Собрания за 1-2 часа до назначенного времени, но не менее чем за полчаса до начала Собрания;

- иной день, указанный в уведомлении (за 1-2 суток до дня проведения Собрания), что может быть удобным для акционерных обществ с высокой численностью акционеров.

Организация места проведения

Регистрация организуется по месту проведения Собрания и ее процедура во многом зависит от конкретных условий, сложившихся на момент Собрания в Обществе. В обществах с высокой численностью акционеров для удобства регистрации Журнал регистрации участников Собрания может быть разбит на несколько частей (например, по буквам алфавита) для регистрации групп акционеров в разных местах (у разных столов). Регистрацию каждой группы акционеров проводят 1-2 человека.

У регистратора находится комплект, состоящий из мандатов, именных бюллетеней и, если это предусмотрено Положение об Общем собрании акционеров, табличек для голосования, информационных материалов, если предусмотрена раздача данных документов, на каждого акционера, который будет регистрироваться в данном месте согласно списку.

Выдаче мандатов и бюллетеней

Мандаты и бюллетени могут быть:

- подготовлены заранее;

- выписаны на готовых бланках в присутствии участника Собрания.

Поскольку количество участников Собрания всегда меньше, чем лиц, имеющих право участвовать в нем, мандаты рекомендуется выписывать по факту регистрации на зарегистрировавшееся лицо.

Они могут быть заполнены на каждого акционера, имеющего право участвовать в Собрании, по соответствующему списку акционеров, либо на участников Собрания по Списку участников Собрания. Главное отличие в регистрации будет состоять в том, что доверенному лицу, уполномоченному представлять интересы нескольких акционеров:

- в первом случае вручаются документы, заполненные на каждого акционера, выдавшего доверенность;

- во втором - ему выписывается один документ, в котором указывается общее количество голосов, принадлежащее в совокупности всем доверителям.

Возможно несколько вариантов выдачи бюллетеней:

1. Весь комплект бюллетеней может выдаваться вместе с мандатом при регистрации.

2. При регистрации выдаются только бюллетени для голосования без указания вопроса повестки дня; остальные - после окончания регистрации или перед голосованием.

3. Если регистрация проводится за несколько дней до Собрания, акционеру выдается только мандат. Бюллетени участник Собрания в этом случае получает по мандату в день Собрания или перед началом голосования.

При принятии решения о порядке и сроках выдачи бюллетеней необходимо помнить, что предварительная выдача бюллетеней может сопровождаться их потерей или заменой в случае, если Собрание будет отложено или перенесено.

Процедура регистрация

При регистрации участник Собрания:

- предъявляет паспорт или другое удостоверение для идентификации его личности. Если в Положение об Общем собрании акционеров Общества не предусмотрено предварительное представление доверенностей в Общество, участник Собрания-доверенное лицо предъявляет доверенность при регистрации;

- получает мандат и бюллетени на голосование;

- удостоверяет факт их получения своей подписью в Журнале регистрации.

Регистрация проводится отдельно для акционеров и доверенных лиц по журналам, форма которых описана выше. Не позднее чем за день до проведения Собрания группа регистрации должна подготовить Список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, с учетом данных Журнала регистрации доверенностей и Журнала регистрации возвращенных в Общество бюллетеней. В нем в графе "отметка о выданной доверенности или возврате бюллетеней" напротив фамилии акционера, представившего доверенность, ставится ее номер, напротив фамилии акционера, возвратившего бюллетени, учитывающиеся при подсчете кворума и подведении итогов голосования, - отметка об этом, например, "бюлл". Если акционер выдал доверенность на его принадлежащих ему акций, а по остальным собирается присутствовать сам, сведения об этом одновременно заносятся и в Журнал регистрации акционеров и в Журнал регистрации доверенных лиц.

Любой акционер, независимо от того, представляет ли он на Собрании других акционеров, при условии, что он предварительно не выдал доверенность на представительство на Собрании другому лицу, регистрируется в Журнале регистрации акционеров Общества, имеющих право участвовать в Собрании, и получает выписанные на себя мандат и именные бюллетени для голосования в порядке, установленном Советом директоров Общества.

Например, если акционер В.В. является представителем группы акционеров согласно Журналу регистрации доверенных лиц, сначала он должен зарегистрироваться как акционер в Журнале регистрации акционеров и получить свои бюллетени для голосования.

Если акционер владеет привилегированными акциями Общества, дающими ему право на участие в Собрании, ему выдается только мандат. Бюллетени для голосования представляются ему только в случаях, когда он имеет право участвовать в голосовании.

Если акционер, приславший свои бюллетени в Общество в установленный срок, о чем в соответствующей графе Журнала регистрации акционеров стоит соответствующая отметка, явился на Собрание лично, он получает при регистрации только мандаты (если их выдача предусмотрена решением Советом директоров) и информационные материалы, удостоверяя своей подписью только факт присутствия на Собрании.

Если акционер выдал доверенность, но явился на Собрание лично, он должен зарегистрироваться в Журнале доверенных лиц в графе личной регистрации. При этом:

- если доверенное лицо является на регистрацию после него, оно автоматически утрачивает право представления этого акционера;

- если представитель уже зарегистрировался, акционер, в случае если он заранее явно не отменил выданную доверенность, не имеет право предъявлять Обществу требовании допустить его к Собранию и голосованию. Отношение между акционером и его представителем регулируются внутренним соглашением данных лиц. Однако при достижения согласия между этими двумя лицами Общество может по решению Счетной комиссии пойти им на встречу и перерегистрировать данных участников Собрания, при необходимости выписав новые бюллетени в обмен на выданные.

Если в обществе за акционерами закреплено право представлять доверенности при регистрации, доверенное лицо регистрируется в Журнале регистрации акционеров напротив фамилии каждого акционера, выдавшего доверенность. При этом доверенное лицо в день Собрания должно сначала зарегистрировать доверенность в Журнале регистрации доверенностей, о чем на ней ставится соответствующая отметка. Только после этого регистрационная группа имеет право допустить его до участия в Собрании и голосовании.

Доверенные лица, независимо от того, зарегистрировались ли они как акционеры, получают право участия в Собрании и бюллетени для голосования по выписанным на них доверенностям при регистрации в Журнале регистрации доверенных лиц.

При регистрации:

- доверенное лицо называет номер выданной на него доверенности и представляет требуемые документы;

- если доверенное лицо не является акционером Общества, ему выписывается мандат; если представитель является акционером, он участвует в Собрании по мандату, выданному при регистрации в Журнале акционеров;

- получает бюллетени для голосования;

- регистрируется, ставя свою подпись в соответствующей графе о регистрации представителя.

При выдаче бюллетеней доверенному лицу можно воспользоваться следующими рекомендациями:

1) Если бюллетени готовятся заранее, представителю выдаются именные бюллетени на каждого акционера, выдавшего ему доверенность. В бюллетене должно быть указано, что голосование по ним проходит по доверенности.

2) Если бланки бюллетеней заполняются при регистрации, на него выписывается один бюллетень с указанием суммарного количества голосов, которые он представляет, за исключением тех голосов, которые ему переданы по доверенности с указанием варианта голосования. По последним представителю выдаются отдельные бюллетени уполномочивших его акционеров, в которых указано количество голосов, принадлежащих данному акционеру.

При регистрации доверенного лица после того, как один из акционеров отменил выданную доверенность, он:

- либо получает именные бюллетени на всех акционеров, выдавших доверенности на него, за исключением бюллетеней явившегося на Собрание акционера;

- либо в его бюллетене указывается суммарное количество доверенных голосов за вычетом числа голосов лично явившегося акционера.

Лица, регистрирующие доверенное лицо, в случае необходимости могут внести соответствующее корректировку в графу бюллетеня, указывающую количество голосов доверенного лица, удостоверив это по меньшей мере двумя подписями, одна из которых принадлежит Председателю Счетной комиссии.

Копии всех документов, утверждаемых на Общем собрании акционеров (внутренних нормативных документов, отчетов, балансов и т.п.), должны находиться в доступном месте, где каждый участник Собрания мог бы с ними ознакомиться. Например, на каждом столе регистрации или у Секретаря Собрания.

Протокол регистрации

После истечения времени, выделенного на регистрацию, ответственное за регистрацию лицо собирает все Журналы регистрации вместе и передает Счетной комиссии, которая должна подвести ее окончательные итоги. Одновременно Счетной комиссии передаются все изготовленные Обществом, но неиспользованные бюллетени.

Журналы опечатываются. Их достоверность удостоверяется подписью Председателя Счетной комиссии и Секретарем Собрания (ответственным за регистрацию, если он одновременно не являлся Председателем Счетной комиссии).

По итогам регистрации участников Собрания Счетная комиссия составляет Протокол регистрации участников Собрания. К нему прикладываются:

- опечатанные журналы регистрации;

- протоколы итогов предварительной регистрации и другие протоколы, составленные регистрационной группой;

- протокол о выданных бюллетенях для голосования, в котором указывается какое количество каждого используемого на Собрании типа бюллетеней было подготовлено Обществом, выдано участникам Собрания и осталось не использованным. Не использованные бюллетени подлежат уничтожению.

[19] ВОПРОСЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ В ОЧНОЙ ФОРМЕ

Общее собрание проводится в заранее установленном месте, как правило, по месту нахождения Общества. Если нет возможности использовать здания, находящиеся в собственности Общества, администрация арендует подходящее здание из государственной или муниципальной собственности или у частных собственников.

Если Положение об Общем собрании акционеров предусмотрена процедура тайного голосования, помещение для Собрания должно иметь место для оборудованных кабин для тайного голосования, либо пригодные для тайного голосования комнаты. Вход в кабины для тайного голосования, выход из них, а также путь от них к урнам для бюллетеней и сами урны должны находиться в поле зрения наблюдателей и Счетной комиссии.

Процедура ведения Собрания включает:

- определение кворума (доклад о результатах регистрации);

- объявление об открытии Собрания;

- формирование рабочих органов Собрания;

- установление Регламента процедуры ведения Собрания;

- обсуждение вопросов, включенных в повестку дня;

- принятие решений по вопросам повестки дня (голосование);

- оглашение итогов голосования, если их представление не предусмотрено в другие сроки;

- закрытие Собрания.

[19.1] Кворум Собрания.

К началу заседания в Секретариате подводятся предварительные итоги регистрации.

По результатам подсчета зарегистрировавшихся участников Собрания оформляется Протокол предварительных результатов регистрации участников Собрания, отражающий информацию о количестве акций у зарегистрировавшихся участников Собрания и информацию о наличии кворума. Председатель Счетной комиссии доводит результаты регистрации до сведения Собрания, объявляя количество присутствующих.

При подсчете кворума действуют принятые правила округления, согласно которым при нечетном количестве размещенных голосующих акций Общества, для которого величина 50% является дробной, для вычисления кворума к целому числу дроби прибавляется единица.

Например, если в обществе количество размещенных голосующих акций 501 акция, кворум на Собрании будет обеспечиваться присутствием владельцев (501:2)+1252 акций.

Если кворум к началу Собрания существует, Собрание считается открытым. После окончания времени, отведенного на регистрацию, ее данные уточняются и доводятся до сведения Собрания. Если кворум не Собран, начало заседания откладывается на 30 минут.

Через 30 мин после назначенного срока заседания в Секретариате заканчивается регистрация и подводятся окончательные итоги регистрации.

Если по итогам регистрации кворум не собран, назначается новое Собрание.

[19.2] Формирование рабочих органов Собрания

Собрание открывает Председатель Собрания.

Председатель Собрания представляет членов Президиума и сообщает о том, кто будет вести Собрание. Члены Президиума могут вести Собрание по очереди, если на это нет возражений со стороны участников Собрания.

Если акционер в процессе Собрания выразит желание выступить, он должен сформулировать вопрос, по которому он хотел бы выступить, в письменной форме и подать заявление в Секретариат Собрания.

В зале должно быть выделено специальное место для членов Секретариата, ведущих протокол и обрабатывающих заявления акционеров. Предварительную обработку заявлений проводит Секретарь Собрания, который с соответствующими комментариями передает их Председателю Собрания. Последний обязан доложить обо всех переданных ему из Секретариата заявлениях, по возможности ответить и прокомментировать их, в том числе отклонить требования, не относящиеся к повестке дня Собрания.

Далее к работе приступает ведущий Собрания. В начале заседания формируются рабочие органы Собрания.

Рабочие органы, если не оговорено иное и нет иного требования акционеров, могут утверждаться простым большинством участников Собрания.

Рабочие органы Собрания формируются заранее на основании решений Совета директоров и заявлений акционеров, поданных в установленном порядке.

К рабочим органам Собрания относятся:

Председатель Собрания;

группа ведения протокола;

Счетная комиссия;

группа регистрации;

Президиум Собрания;

группа наблюдателей.

Утверждения членов рабочих органов Собрания требуется на самом Собрании лишь в случаях, предусмотренных Положением об Общем собрании акционеров.

[19.2] Регламент процедуры ведения Собрания

Ведущий оглашает повестку дня и предлагает утвердить Регламент ее рассмотрения. Регламент процедуры ведения Собрания предлагается Советом директоров и утверждается на Собрании.

Регламент проведения Собрания определяет конкретный порядок выступления участников Собрания по тому или иному вопросу повестки дня, в том числе количество выступающих, общее время, выделяемое на обсуждении того или иного вопроса повестки дня, максимальное время выступления одного участника, порядок и сроки голосования и т.д.

В начале Собрания целесообразно информировать его участников о законодательно установленных нормах проведения Собраний акционеров:

- о том, что повестка дня после рассылки уведомлений не может быть изменена;

- о том, что возникающие вопросы, не связанные с вопросами повестки дня, рассматриваются на внеочередном Собрании и о порядке созыва такого Собрания;

- о порядке голосования и т.д.

Далее, ведущий переходит к вопросам повестки дня. Для сокращения времени проведения Собрания рассмотрение некоторых вопросов можно объединить: сначала провести их обсуждение в порядке, предусмотренном повесткой дня, а затем осуществить одновременное голосование по всем обсужденным вопросам.

[20] ГОЛОСОВАНИЕ

По всем решаемым на Собрании вопросам проводится голосование.

Необходимо отдавать себе отчет в том, что если акционер обладает более, чем одним голосом, он может распределить все свои голоса по любому обсуждаемому вопросу по своему желанию.

Голосование по вопросам повестки дня Собрания может проводиться:

- с учетом количества голосов каждого участника Собрания;

- без учета количества голосов каждого участника Собрания, простым большинством участников Собрания.

Однако голосование без учета количества голосов может применяться исключительно при решении процедурных моментов ведения Собрания.

Голосование с учетом количества голосов проводится:

- с помощью поднятия участниками Собрания специальных табличек;

- с помощью бюллетеня для голосования.

[20.1] Процедура голосования с помощью табличек

Таблички подготавливаются на каждого участника Собрания. На них указывается:

- дата голосования;

- Ф.И.О. участника;

- количество голосов, которое он представляет.

При голосовании табличками Председатель Собрания просит определиться участников последовательно по каждому вопросу повестки дня, поднимая "за", "против" или "воздержался" него свою табличку. Члены Счетной комиссии подсчитывают голоса непосредственно по поднятым табличкам.

Обращаем внимание, что при такой процедуре высока вероятность случайных ошибок.

[20.2] Процедура голосования с помощью дополнительных бюллетеней

- Председатель Собрания оглашает вопрос, выносимый на обсуждение или возникший в момент обсуждения вопроса Повестки дня и первое возможное решение. Сформулированный вопрос заносится в протокол Собрания как дополнительный вопрос под определенным номером.

- Председательствующий просит поднять руки тех, кто против предложенного решения.

Если никто не поднял руки "против", вопрос считается утвержденным и соответствующее решение заносится в протокол Собрания. При этом, если никто не поднимает руки и на "воздержался" - вопрос считается принятым единогласно присутствующими голосами.

Если были подняты руки "против" или "воздержался" и их значительно меньше, чем "за", акционеры, поднявшие руку, заполняют пустой бюллетень, выражая свое мнение. При этом в графе бюллетеня, которая должна содержать формулировку вопроса, ставится объявленный председательствующим номер дополнительного вопроса согласно протоколу Собрания. Счетная комиссии собирает бюллетени непосредственно в зале только у акционеров, голосующих "против" или "воздержались". Счетная комиссии производит подсчет голосов. Все остальные акционеры автоматически считаются проголосовавшими "за". Предварительные результаты голосования заносятся в протокол Собрания. Окончательные итоги голосования по этому вопросу подводятся после сдачи оставшихся на руках участников бюллетеней в конце Собрания.

Если количество участников Собрания, голосующих "против" или "воздержался", значительно выше, чем голосующих "за", так что подведение итогов займет значительное время, проводится полное голосование.

[20.3] Голосование, связанное со сдачей бюллетеней

После обсуждения соответствующих вопросов Председатель Собрания объявляет о начале голосования, сроках его проведения и порядке заполнения бюллетеней. Сроки проведения могут устанавливаться в принятом в начале заседания Регламенте проведения Собрания.

В то же время не будет нарушением, если урны для голосования будут выставлены в доступных для акционеров местах начиная с момента регистрации, чтобы при желании акционеры могли зарегистрироваться, проголосовать и покинуть Собрание.

Заполнив бюллетень, участник Собрания сдает его Счетной комиссии. При этом сдача бюллетеней может проходить:

- непосредственно в зале, когда акционеры передают свои заполненные бюллетени работникам секретариата, выделенным специально для этой процедуры;

- в специально отведенном для этого месте с помощью урн для голосования;

- в специально обозначенных местах (например, по месту регистрации акционеров), когда участник Собрания сдает свои бюллетени непосредственно члену Счетной комиссии, который заносит результаты бюллетеня в лист для подсчета голосов.

Председатель Счетной комиссии и наблюдатели следят за порядком в помещении для голосования. Их распоряжения обязательны для всех присутствующих.

По истечении времени голосования Председатель Счетной комиссии объявляет голосование оконченным и опечатывает урны для бюллетеней, если они применялись.

Подсчет голосов проводится в специально отведенном для этого месте, в котором должны находиться все поданные бюллетени, в том числе и полученные Обществом до Собрания совместно с оформленным протоколом о результатах голосования по ним. Если голосование проводилось с помощью урн, они вскрываются Председателем Счетной комиссии в присутствии всего состава членов Счетной комиссии и наблюдателей.

Для подсчета голосов члены Счетной комиссии в присутствии наблюдателей проводят сортировку всех бюллетеней, поданных на Собрании. Для этого прежде всего отделяются недействительные бюллетени.

Подсчет голосов может производиться непосредственно по сданным бюллетеням или с помощью листов для подсчета голосов, тип которых зависит от используемых бюллетеней. Для подсчета итогов голосования могут быть использованы компьютерные программы.

Протокол голосования. Хранение бюллетеней для голосования.

По итогам голосования составляется Протокол голосования.

Бюллетени, учтенные Счетной комиссией, складываются в конверты или мешки и запечатываются, либо оклеиваются бумажной лентой. На конвертах указывается дата проведения Собрания и вопрос (вопросы), в голосовании по которому использовались данные бюллетени, и ставятся подписи членов Счетной комиссии.

Неиспользованные (пустые) и невиданные при регистрации бюллетени опечатываются и в дальнейшем подлежат уничтожению, что оформляется соответствующим протоколом Счетной комиссии.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени сдаются в архив Общества для хранения.

Протокол голосования передается Председателю Собрания, если регламентом предусмотрена необходимость доложить о результатах голосования Собранию. Если итоги голосования доводятся до сведения участников Собрания после завершения Собрания, протокол голосования прикладывается к протоколу Собрания.

Оповещение о результатах голосования производится Секретариатом Собрания под контролем членов Счетной комиссии.

[20.4] Закрытое голосование.

Собрание может вынести решение о проведении закрытого голосования, если это предусмотрено Положение об Общем собрании акционеров Общества. Закрытое голосование может применяться для выборов в члены Совета директоров.

При проведении закрытого голосования Председатель Счетной комиссии предъявляет присутствующим акционерам пустые урны для голосования, которые вслед за этим опечатываются. Заполнение бюллетеней производится в специальных кабинах\комнатах, где не допускается присутствие кого бы то ни было, кроме голосующего.

При завершении голосования Председатель Счетной комиссии в присутствии всех членов Комиссии и наблюдателей проверяет целостность пломб или печатей на ящиках для бюллетеней и вскрывает их. Счетная комиссия приступает к подсчету голосов

[20.51 Кумулятивное голосование

При выборе в Совет директоров голоса по акциям могут использоваться "кумулятивно" или "прямо".

При прямом голосовании одна голосующая акция соответствует одному голосу и акционер может отдать свой голос только одному из кандидатов на каждое вакантное место.

При кумулятивном голосовании количество голосов на одну голосующую акцию соответствует количеству вакантных мест. Акционер может отдать все свои голоса одному кандидату или распределить их по своему усмотрению среди выдвигаемых кандидатов.

Например, представим Общество из двух акционеров - г-на АА., владеющего 26 акциями, и г-на

ББ" владеющего 74 акциями. Имеется три вакансии на пост директоров Общества. Каждый

акционер выдвигает по 3 кандидата, не претендующих на конкретные посты. Три кандидата,

получившие большинство голосов, считаются избранными.

При прямом голосовании г-н АА. имеет право отдать свои 26 голосов за любых трех кандидатов из

шести выставленных, а г-н ББ, - 74 голоса. В результате, если нет согласия по кандидатурам, будут

избраны кандидаты, за которых проголосовал г-н ББ.

При кумулятивном голосовании подсчитывается общее количество голосов, имеющееся в

распоряжении каждого акционера, и каждый из них имеет право распределить эти голоса по своему

усмотрению - отдать их все одному кандидату или распределить их иным образом. В нашем примере,

г-н АА. получает (26х3)78 голосов, г-н ББ. - (74х3)222 голосов. Если г-н АА. отдает все 78 голосов

одному кандидату, то это будет означать его избрание, тле. г-н ББ. не сможет поделить 222 голоса

среди трех кандидатов, чтобы все получили 79 или более голосов: он сможет отдать 79 голосов

только двум кандидатам, для третьего останется лишь 64.

Таким образом, кумулятивное голосование увеличивает шансы участия "меньшинства" в Совете директоров. При прямом голосовании акционер с 51% голосов имеет возможность избрания всего Совета директоров единолично; при кумулятивном - даже акционер с незначительным количеством голосов (в нашем примере, 26%) получает представительство в Совете директоров.

[21] ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ

Кворум (количество голосов) для принятия решения по вопросам устанавливается для каждого вопроса в соответствии с Уставом Общества на основании данных регистрации участников Собрания с обязательным исключением из него голосов акционеров, лишенных права голоса по тому или иному вопросу по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено законом или Уставом Общества.

Если в Уставе не оговорено иное, для принятия решения на Общем собрании акционеров требуется абсолютное большинство голосов присутствующих на Собрании, т.е. проголосовать "за" должны участники Собрания, владеющие в совокупности (50%+1) зарегистрированных на Собрании акций.

Необходимо отметить, что подобное положение может привести к неясностям в случаях, когда кворум на Собрании изначально имелся, но часть участников Собрания воздержалась от голосования. Если решение может быть принято лишь при наличии абсолютного большинства голосов "за" данное решение, то воздержавшиеся, а также не опустившие бюллетень совсем или бросившие пустой или неправильно заполненный бюллетень и т.п. автоматически считаются голосовавшими "против", поскольку они не проголосовали "за".

Более того, на Собрании может сложиться обстановка, при которой группа акционеров, несогласная с принимаемым решением, может покинуть Собрание, нарушив тем самым кворум с целью предотвращения принятия невыгодного для них решения.

Для преодоления подобных моментов акционерное общество может включить в Положение об Общем собрании акционеров Общества следующие положения:

- "если кворум имелся изначально, он не может быть нарушен";

- для принятия решения необходимо, чтобы "количество поданных голосов "за" превышало количество поданных голосов "против".

Например, рассмотрим акционерное общество с количеством обыкновенных акций равным одной

тысяче. Кворум для открытия Собрания в этом случае составляет 501 акция.

Пусть на Собрании присутствуют собственники 600 акций. В результате голосования оказалось,

что 280 голосов отдано "за", 225 - "против" и 95 - "воздержались".

Если для принятия решения было необходимо абсолютное большинство голосов присутствующих

на Собрании - решение не принято, т.к. для его принятия было необходимо, чтобы количество

голосов "за" составляло 301 голос.

Если же решение принимается простым большинством голосов решение принято, так как 280 "за"

больше 225 "против".

Заметим, что если бы собственники 95 акций с правом голоса отсутствовали бы при голосовании

вообще, то решение оказалось бы принятым в обоих случаях.

[21.1] Принятие решений по вопросам персональных выборов в руководящие органы Общества

При принятии решения по вопросу об избрании членов выборных органов действуют принципы, аналогичные рассмотренным выше. Соответственно им:

- Если на одну вакансию выдвигается одна кандидатура, кандидат будет утвержден, если количество голосов поданных "за" нее больше, чем "против".

- Если на одну вакансию выдвигается несколько кандидатур, избранной будет кандидатура, набравшая большее количество голосов, если количество голосов поданных "за" нее больше, чем "против".

- Если на несколько вакансий выдвигается такое же количество кандидатур, утвержденными считаются только те кандидатуры, для которых количество голосов поданных "за" больше, чем "против". По остальным остаются вакансии.

- Если количество кандидатур, выдвинутых на несколько вакансий, больше чем число вакансий, избранными считаются первые по числу вакансий кандидатуры, набравшие большее количество голосов "за". При этом для каждой кандидатуры количество голосов поданных "за" нее должно быть больше, чем "против".

Например, если выставлено 7 кандидатов на 5 вакансий, избранными будут считаться пять из семи,

получившие большее число голосов, при условии, что количество голосов поданных "против" каждой

из них меньше, чем поданных "за". В случае, когда кандидат набрал большее, чем другие, количество

голосов "за", но число голосов, поданных "против" него больше, чем "за", кандидатура считается не

утвержденной.

Особенности процедуры назначения Генерального директора и формирования Правления зависит от положений, установленных Уставом Общества относительно статуса этих органов.

При этом порядок назначения членов Правления может быть аналогичен применяемому для избрания Ревизионной комиссии.

Процедура назначения Генерального директора будет зависеть от требований, которые предъявляются к кандидатам на этот пост Уставом, и от количества кандидатов.

Если определено, что Генеральный директор назначается Собранием акционеров из числа членов Совета директоров, то формирование Совета директоров необходимо проводить в несколько этапов:

- выборы членов Совета директоров;

- голосование по вопросу назначения одного из избранных членов Совета директоров на пост Генерального директора.

Однако эти процедуры можно совместить, тем более, что в большинстве случаев о том, кто будет выдвигаться на пост Генерального директора Общества, известно заранее. В этом случае в бюллетень для голосования по кандидатурам в члены Совета директоров включается и вопрос о назначении определенных кандидатур на пост Генерального Директора. В дальнейшем назначенным будет считаться тот кандидат, который, во-первых, набрал необходимое количество голосов для избрания в состав Совета директоров, а, во-вторых, набрал большее количество голосов при голосовании по вопросу о назначении Генерального директора.

В Положении об Общем собрании акционеров Общества может быть предусмотрена иная процедура назначения Генерального директора, согласно которой кандидатуру на должность Генерального директора Общества выдвигается вновь избранными членами Совета директоров. В этом случае, назначение Генерального директора автоматически проходит в два этапа.

После голосования по вопросу выборов в члены Совета директоров ведущий Собрания предоставляет слово Председателю Счетной комиссии, который информирует участников Собрания об итогах голосования. Избранные члены Совета директоров проводят небольшое совещание и выдвигают кандидатуру на пост Генерального директора из своего числа. Эта кандидатура вписывается самими участниками Собрания в выданные бюллетени для голосования по вопросу о назначении Генерального директора в дополнение к уже имеющимся.

Если Генеральный директор не обязательно должен являться членом Совета директоров Общества, голосование по его кандидатуре проводится аналогично голосованию по вопросу, имеющему один (или несколько - в зависимости от количества кандидатов на этот пост) проект решения.

Приложение 1. Формы заявлений акционеров

Форма 1. Требование акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"

от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные являющегося(ихся) по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества

Я (Мы), нижеподписавшийся(гося), требуем созыва внеочередного Общего собрания акционеров (которое должно быть проведено в очной форме) в целях обсуждения:

[дается точная формулирована вопросов, мотивы их постановки]

1....

2....

Предлагаются следующие проекты решений по рассматриваемым вопросам:

[приводятся тексты соответствующих проектов решении]

по первому вопросу - ...

по второму вопросу - ...

(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)

Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах

С__% голосующих акций Общества) По ___ принято (дата).

(дата)

(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )

"и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные (название, реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N от"" 199_ г.]

или [от членов Совета Директоров Общества Ф.и.о. или [от Ревизионной Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии

Форма 2. Предложение акционеров по вопросам повестки дня общего собрания акционеров

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"

от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортые данные являющегося(мхся) по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества

Я (Мы), нижеподписавшийся(еся), (в целях ... [может содержаться обоснование предложения]) предлагаем включить в повестку дня (очередного) Общего собрания акционеров следующие вопросы:

[дается точная формулировка вопросов, мотивы их постановки]

1....

2....

Предлагаются следующие проекты решений по рассматриваемым вопросам:

[приводятся тексты соответствующих проектов решении]

по первому вопросу - ...

по второму вопросу - ...

(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)

Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах

С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).

(дата)

(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )

и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Общества Ф.И.О паспортные данные (наименование. реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N____ от " " _______ 199_ г.]

или [от членов Совета Директоров Общества Ф.И.Р. или [от Ревизионной Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии

Приложение 2. Формы предложений по кандидатурам

Форма 1. Предложение по кандидатурам в члены выборного органа Общества

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "__________."

от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные, являющегося(ихся) по состоянию на "__"_____ 199_ г. владельцами общее количество, категория (тип) акций Общества

Я (Мы), нижеподписавшийся(еся), предлагаем кандидатуру(ы):

г-на Н.Н., __года рождения, проживающего в постоянное место жительство, являющегося акционером [представителем акционера], обладающим общее количество, категория (тут) акций Общества (указываются данные других кандидатов) для избрания в состав (указывается орган общества) на [годовом; внеочередном] Общем собрании акционеров [для замещения вакантной(ых) должностной)].

Письменное согласие кандидата(ов) баллотироваться за его (их) подписью прилагается(до/ися).

(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)

Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).

(дата)

(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )

и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные (наименование. реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N____ от "__" _________ 199_ г.] или [от членов Совета Директоров Общества [и.о] или [от Ревизионной

Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии

Форма 2. Письменное согласие кандидата баллотироваться

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"

от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные

являющегося(ихся) по состоянию на "__"______ 199_ г.

владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества

Я, нижеподписавшийся, уведомляю Вас о своем согласии баллотироваться в члены (указывается орган Общества) на [годовом; внеочередном} Общем собрании акционеров [для замещения вакантной должности (поста)].

Сообщаю, что не являюсь членом (указывается орган Общества).

(дата) (подпись кандидата)

Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) Ко ___ принято (дата).

подпись реестродержателя) (печать)_________________________________

Форма 3. Согласие директора на повторное избрание в члены Совета Директоров

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

от члена Совета директоров Общества Ф.И.О., паспортные данные

Я, нижеподписавшийся, уведомляю Вас о своем согласии быть избранным в члены Совета Директоров Общества на следующий срок на {очередном] Общем собрании акционеров.

Сообщаю, что я являюсь по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем общее количество, категория (тип) акций Общества

(дата) (подпись кандидата)

Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).

(дата)

(подпись реестродержателя) (печать)___________________________________

или [от Ф. И.О..паспортные данные представителя акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные (наименование, реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N____ от "__" _________ 199_ г.]

или [от члена Совета Директоров Общества Ф.и.о. ] или [от члена Ревизионной

Комиссии Общества.

или [Сообщаю, что являюсь членом Правления Общества. При моем избрании в случае необходимости обязуюсь сложить с себя полномочия члена Правления Общества.] или [Сообщаю, что являюсь членом Совета Директоров Общества. При моем избрании обязуюсь сложить с себя полномочия члена Совета директоров Общества] и т.п.

или [представителем акционера Общества Ф.И.О.. паспортные данные (наименование. реквизиты юридического лица). действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Обществе под N от"" ________ 199 г.]

Форма 4. Заявления аудитора.

Уведомление о сложении с себя обязанностей аудитора

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "_______.___"

от внешнего аудитора Общества наименование аудитора Ф.И. О., физического лица)

Уважаемые господа!

Посылаем Вам уведомление о сложении с себя обязанностей внешнего аудитора Вашего Общества с "__"_____ 19__ года [в связи с...(может быть указана причина)].

Заявляем, что причина нашей отставки не связана с состоянием дел Вашего Общества и специального уведомления о ней акционеров и кредиторов Общества не требуется.

(дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица)

Согласие на исполнение обязанностей внешнего аудитора Общества

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "___________"

от наименование аудитора (Ф.И.О.)

Уважаемые господа!

Уведомляем Вас о своем согласии исполнять обязанности внешнего аудитора Вашего Общества.

(дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица)

Согласие на повторное назначение внешнего аудитора

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"

от наименование аудитора (Ф.И.О.. физического лица)

Уважаемые господа!

Уведомляем Вас о своем согласии продолжать исполнять обязанности внешнего аудитора Вашего Общества

(дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица)

Форма 5. Подписной лист

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Мы, нижеподписавшиеся, поддерживаем выдвижение кандидатуры {списка кандидатур]:

г-на Н.Н. __года рождения, проживающего в постоянное место жительство. являющегося акционером {представителем акционера), обладающим общее количество. категория (тип) акций Общества, указываются данные других кандидатов) для избрания в состав (указывается орган общества) на [годовом; внеочередном] Общем собрании акционеров [для замещения вакантной(ых) должности(ей)].

Фамилия, имя, паспортные данные количество и порядковый отчество ________________________ тип акций в Подпись

номер акционера серия номер собственности

Подписной лист удостоверяю: Ф.И.О., адрес, паспортные данные и подпись заинтересованного лица

(дата) (подпись кандидата)

Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заявления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) 1о ___ принято (дата).

(дата) (подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )

Приложение 4. ИЗВЕЩЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

о проведении ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "_______________________"

УВАЖАЕМЫ АКЦИОНЕР!

Решением СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (Протокол от 18 марта 1996 г. Л/о 12) годовое Общее собрание акционеров акционерного общества "__________________"

по результатам деятельности Общества в 199_ г. будет проведено:

в __ часов __ минут в _______ "__" ________ 199_ г.

по адресу: ______________________________________

(проезд:__________________________________________________).

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Утверждение годового отчета Общества, баланса, счета прибылей и убытков Общества.

2. Утверждение размера дивиденда на акцию.

3. Утверждение внешнего аудитора Общества.

4. Выборы членов Совета директоров.

5. Назначение Генерального директора.

6. Выборы членов Ревизионной комиссии.

Генеральный директор АО "_____" (подпись)

"__"______199_ г.

ПАМЯТКА АКЦИОНЕРУ

УВАЖАЕМЫЙ АКЦИОНЕР!

Согласно законодательно установленным нормам и Положению об Общем собрании акционеров АО "_____Э повестка дня после объявления о созыве собрания и изменениям не подлежат. На собрании могут решаться вопросы объявленной повестки дня.

Право на участие в собрании имеют акционеры, зарегистрированные в реестре акционеров АО "_____" на "___"_____199_ г. Если акции будут переданы другому владельцу после указанной даты, лицо, передавшее акции, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать в соответствии с его указаниями.

Голосование по вопросам повестки дня будет проходить с помощью направляемых Вам бюллетеней. Проекты решения данных вопросов, в том числе кандидатуры на соответствующие посты, включены в бюллетени на основании предложений акционеров.

Если у Вас нет возможности лично участвовать в собрании Вы можете:

1. или выразить свое мнение по вопросам повестки дня, заполнив бюллетени и, обязательно подписав их, направить или представить по указанному ниже адресу. Если бюллетени будут получены обществом в срок не позднее двух дней до Собрания Ваши голоса будут учтены при определении кворума и подведении итогов голосования.

2. или выдать доверенность на участие в собрании своему представителю. Доверенность на Вашего представителя должна быть удостоверена в порядке, определенном ГК РФ.

Доверенности желательно предъявить в общество до "___"_____ 199_г. по указанному ниже адресу.

Регистрация участников собрания будет проводиться с __ч__м по адресу: ________.

При желании высказать свое мнение на собрании по вопросам, включенных в повестку дня, акционер должен подать письменное заявление в Секретариат собрания с указанием существа планируемого выступления и количества акций, которыми он владеет.

По всем вопросам, связанным с проведением собрания, обращайтесь по адресу:______. Там Вы сможете ознакомиться с учредительными документами общества.

В связи с выходом Указа Президента РФ "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" от 18 августа 1996 г. N 1210

В ВЫПУСК МЕТОДИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ ВНЕСЕНЫ СЛЕДУЮЩИЕ ИЗМЕНЕНИЯ:

Пункт 4.2 Положения об общем собрании акционеров акционерного общества читать в следующей редакции:

"... Правление обязано предоставить необходимые сведения и возможности для проведения такою Собрания в срок не позднее (3) рабочих дней после оплаты инициаторами расходов, связанных с данными мероприятиями.

По требованию лиц, созывающих собрание, Правление или специализированный ре1истратор обязан предоставить им данные об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев акций, количестве, типе, номинальной стоимости принадлежащих им акций (включая полученные от номинальных держа юлой данные о об акционерах, в интересах которых они действуют), а также адреса направления им уведомлений по состоянию реестра на указанную ими дату.

Лица, требующие созыва собрания, не вправе требовать предоставления адресов акционеров, если общество или специализированный регистратор обязуются самостоятельно обеспечить рассылку предоставленных извещений и иных материалов акционерам.

При этом Правление и специализированный регистратор не имеют права требовать от инициаторов Собрания оплаты за сведения, выдаваемые Обществом в обычных случаях бесплатно, или увеличивать плату за предоставления той или иной информации относительно установленной в Обществе до выдвижения требования инициаторов Собрания по ее предоставлению.

Взаимоотношения инициаторов созыва Собрания с Обществом оформляются исключительно письменно посредством заявлений-требований.

При отказе Правления от предоставления заинтересованным лицам необходимых материалов и возможностей проведения Собрания, акционеры вправе обратиться в суд.

2. Последний абзац пункта 23.1.2 читать в следующей редакции:

"Количество голосов, которое имеет на Общем собрании акционеров владелец привилегированных акций типа "Б", не может превышать количества голосов, предоставляемых 20ьо общею количества голосующих акций Общества."

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО:

МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ

Выпуск 2.

"ОРГАНЫ УПРАВПЕНИЯ"

МОСКВА 1997

СОДЕРЖАНИЕ

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Общие положения

2. Компетенция Совета директоров Общества

3. Состав Совета директоров Общества

4. Избрание членов Совета директоров Общества

5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества

6. Основные положение Регламента заседаний Совета директоров Общества

7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества

8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества

9. Ответственность членов Совета директоров Общества

10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров

КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (Вариант 1)

1. Общие понятия

2. Общие положения Кодекса поведения должностных лиц Общества

3. Ответственность должностных лиц Общества

4. Процедура утверждение и изменения Кодекса поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества

КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (Вариант 2)

ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Общие положения

2. Компетенция Ревизионной комиссии Общества

3. Состав Ревизионной комиссии Общества

4. Избрание членов Ревизионной комиссии

5. Порядок работы Ревизионной комиссии

6. Заседания Ревизионной комиссии

7. Права Ревизионной комиссии и ее членов

8. Обязанности членов Ревизионной комиссии

9. Процедура утверждения и изменения Положения о Ревизионной комиссии

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Общие положения

2. Компетенция и полномочия исполнительного органа Общества

3. Компетенция Генерального директора

4. Компетенция Правления

5. Формирование исполнительного органа Общества

6. Права и обязанности членов исполнительного органа Общества

7. Ответственность членов исполнительного органа Общества

8. Состав исполнительного органа Общества

9. Регламент заседаний исполнительного органа Общества

10. Отчетность исполнительного органа

10. Взаимоотношения с другими Органами исполнительного органа Общества

11. Процедура утверждения и изменения Положения об исполнительном органе

При составлении данного комплекта материалов предполагалось, что в обществе действует трехзвенная структура управления: Общее собрание акционеров - Совет директоров (наблюдательный совет) - Правление (дирекция), работу которого возглавляет Генеральный директор.

В предложенных документах нормы действующего законодательства выделены жирным шрифтом. Числа, указанные в скобках, являются произвольными и должны устанавливаться в соответствии с особенностями функционирования конкретного акционерного общества.

Отдельно отмечены положения, установленные приватизационным законодательством. Напомним, что Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" определено, что особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решений о приватизации до момента отчуждения государством и муниципальным образованием 75 о принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия. Для краткости, далее такие акционерные Общества будут именоваться "акционерные Общества, образованные в процессе приватизации".

Напомним, что если Совет директоров не создан, функции этого органа управления осуществляются общим собранием акционеров, за исключением обязанностей по созыву собрания. Последние в этом случае положениями Устава передаются исполнительному органу.

1. Общие положения

1.1. Совет директоров является постоянно действующим органом управления акционерного Общества "_____", именуемого в дальнейшем "Общество", осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в период между Общими собраниями акционеров.

1.2. Совет директоров призван представлять в Обществе интересы акционеров. Его основной задачей является постоянный контроль за ведением дел Общества, осуществляемым исполнительным органом, за обеспечением последним увеличения прибыльности Общества, его устойчивого финансово-экономического состояния и высокой конкурентоспособности.

1.3. Совет директоров Общества действует на основании Положения о Совете директоров Общества, утверждаемого Общим собранием акционеров.

Положение разрабатывается в соответствии с нормами действующего законодательства РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним нормативным документом Общества, обязательным для исполнения акционерами и органами Общества.

1.4. В настоящем Положении используются термины: - "закон" - Федеральный закон "Об акционерных обществах";

- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель;

- "полномочный представитель" лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.

При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными документами, с приложением печати этой организации;

- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;

- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе;

- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями;

- "независимый директор" член Совета директоров, не являющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами органов управления Общества;

- "сделка, в свершений которой имеется заинтересованность" - сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует:

член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица;

либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах управления;

- "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.

2. Компетенция Совета директоров Общества

2.1. Совет директоров Общества разрешает все вопросы, относящиеся к компетенции данного органа правовыми актами РФ, предписаниями Устава или решениями Общего собрания акционеров Общества.

2.2. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

2.2.1. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда этот орган в течение установленного Уставом Общества срока не принимает решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принимает решение об отказе от его созыва.

Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

Установление даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров нормами Положения об Общем собрании акционеров Общества и связанных с организацией Общего собрания акционеров.

2.2.2. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов:

- о реорганизации Общества;

- о составе ликвидационной комиссии;

- о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;

- о форме сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе об органе печати в случае сообщения в форме опубликования;

- о дроблении и консолидации акций Общества;

- о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, размеры и условия заключения которых требуют в соответствии с законом утверждения Общим собранием акционеров;

- о заключении Обществом крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, размеры и условия совершения которых требуют в соответствии с законом утверждения Общим собранием акционеров;

- связанных с приобретением и выкупом Обществом размещенных акций;

- об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

2.2.3. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций. Изложена в соответствии с положениями закона; положениями Устава Общества данный перечень может быть дополнен. 2.2.4. Выработка рекомендаций Общему собранию акционеров:

- по величине, условиям и порядку изменения Уставного капитала:

- по условиям обращения каждого типа привилегированных акций Общества;

- по срокам, форме и порядку оплаты акций при выпуске дополнительных акций Общества: по порядку взыскания неустойки (штрафа, пени) в пользу Общества за неисполнение обязанностей по оплате акций за просроченную выплату взносов по ним:

- по способам размещения (открытая или закрытая подписка) акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.

2.2.5. Утверждение порядка изъятия вовремя неоплаченных акций.

2.2.6. Утверждение итогов размещения дополнительных акций и отчета о результатах эмиссии.

2.2.7. Принятие решения о предоставлении акционерам права требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций.

2.2.8. Определение порядка распоряжения находящимися на балансе Общества неразмещенными и приобретенными акциями и ценными бумагами и акциями, выкупленными Обществом, за исключением случаев выкупа по причине реорганизации Общества.

2.2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг.

2.2.10. Принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг.

2.2.11. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

2.2.12. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций.

2.2.13. Определение рыночной стоимости имущества.

2.2.14. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2.2.15. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

Принятие решения о выплате промежуточного дивиденда, его размере, форме выплаты по акциям каждой категории (типа) и дате выплат.

2.2.16. Использование резервного и иных фондов Общества.

2.2.17. Предварительное утверждение для выноса на Общее собрание акционеров годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества и распределения прибыли и убытков Общества за прошедший финансовый год.

2.2.18. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.

2.2.19. Принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества. Утверждение внутренних нормативных документов, регулирующих отношения с ними. 2.2.20. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случаев участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

2.2.21. Принятие решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если размеры и условия ее заключения не требуют ее утверждения Общим собранием акционеров.

2.2.22. Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

2.3. К компетенции Совета директоров относится:

2.3.1. Принятие решения о предоставлении опциона на приобретение акций Общества его должностным лицам и работникам.

2.3.2. Определение стратегии развития Общества. Утверждение плана действий Общества на предстоящий год.

2.3.3 Утверждение порядка представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации.

2.3.4. Составление аналитического обзора работы Общества в истекшем году.

2.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу.

2.5. Совет директоров имеет право:

- требовать проведения внеочередных ревизий финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссией и внешним аудитором;

- созывать внеочередное Общее собрание акционеров;

- определять перечень лиц, имеющих право действовать от лица Совета директоров;

- привлекать для рассмотрения тех или иных вопросов деятельности Общества экспертов и консультантов за счет средств Общества.

2.6. Совет директоров обязан организовать свою работу таким образом, чтобы обеспечить своевременное рассмотрение заявлений акционеров.

2.7. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов Совета директоров определяются Положением о Совете директоров Общества и Кодексом поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества.

Состав Совета директоров Общества

3.1 Членом Совета директоров может только акционер, имеющий не менее (5)% обыкновенных акций Общества или его представитель.

3.1.1. Члены Правления не могут составлять большинства в Совете директоров.

Ограничение для членства в Совете директоров членов Правления вступают в силу при их избрании на Общем собрании акционеров в соответствии с нормами, установленными в Положении об Общем собрании акционеров Общества.

3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной трети работников Общества.

3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной трети работников Общества.

3.2. Число членов Совета директоров должно быть нечетным и составлять не менее (7) человек.

Собрание может увеличить число директоров и избрать дополнительных директоров для выполнения определенных функций.

3.3. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего Совета директоров.

3.4. Председатель Совета директоров:

- организует работу Совета;

- руководит деятельностью Совета;

- созывает заседания Совета;

- определяет повестку дня заседаний Совета, материалы к рассмотрению и проекты решений Совета;

- рассматривает и принимает решения по заявлениям, поступающим на имя Совета директоров, в случаях, предусмотренных внутренними нормативными документами Общества;

- председательствует на заседаниях Совета;

- организует на заседаниях ведение протокола;

- председательствует на общем собрании акционеров; если иное не предусмотрено Уставом Общества;

- принимает решения по вопросам организации Общего собрания акционеров согласно Положению об Общем собрании акционеров Общества;

- решает другие вопросы, предусмотренные внутренними документами Общества.

3.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению этого органа.

3.6. Из своего состава члены Совета директоров назначают Секретаря Совета директоров.

К функциям Секретаря Совета директоров относится:

- обеспечение взаимосвязи Совета директоров с акционерами Общества через Отдел по работе с ценными бумагами Общества в порядке, установленном в Положении об этом отделе Общества;

- представление заявлений, поступивших в Общество на имя Совета директоров, Председателю Совета или самому Совету директоров;

- обеспечение ведения протоколов заседаний Совета;

- обеспечение и контроль за подготовкой и проведением общих собраний акционеров в порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества.

3.7. При подготовке решений по отдельным направлениям деятельности Общества Совет директоров имеет право при необходимости создавать из своего состава и из других сотрудников Общества комитеты (рабочие комиссии) для решения конкретных вопросов и привлекать экспертов.

4. Избрание членов Совета директоров Общества

4.1. Совет директоров избирается на Общем собрании акционеров в порядке, определенном положениями Устава и нормами Положения об Общем собрании акционеров Общества.

При формировании Совета директоров может используется кумулятивное голосование.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества приходится количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4.2. Члены Совета директоров избираются на один год и могут быть переизбраны неограниченное число раз.

4.2.1. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета.

Может быть предусмотрено избрание для этих целей заместителя Председателя Совета директоров. Тогда данный пункт будет следующим: "Директора И1 своего состава выбираю т одного или нескольких заместителей Председателя Совета директором. Заместители исполняют функции Председателя Совета директоров при отсутствии последнею или невозможности им выпо.1шять свои функции по какой-либо причине."

Выборы членов совета директоров в обществе, с числом акционеров-владельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи, а также в обществах, образованных в процессе приватизации, должны осуществляться исключительно кумулятивным голосованием, в остальных проведение кумулятивною голосования может быть предусмотрено уставом общества.

4.2.2. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов Совета директоров Общества, в результате какой-либо причины:

- директор-акционер утрачивает право владения обыкновенными акциями Общества либо в его собственности остается количество акций меньшее, чем установленное в П.3.1. настоящего Положения,

- директор-представитель акционера утрачивает статус доверенного лица акционера Общества - их полномочия членов Совета директоров Общества считаются потерявшими силу.

4.3. В качестве кандидатур для избрания в Совет директоров на Собрании могут предлагаться:

- директора с истекающим сроком полномочий;

- лица, выдвигаемые директорами или акционерами.

Выдвижение кандидатов на пост директора и голосование по кандидатурам проводятся в соответствии с Положением об Общем собрании акционеров.

4.4. Если в течение срока действия своих полномочий член Совета директоров прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом Председателя Совета за (один) месяц до прекращения своей работы.

4.6. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины от предусмотренного Уставом Общества, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение о созыве только такого внеочередного Общего собрания акционеров.

5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества

5. Вступление на пост директора Общества подтверждается подписью избранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров об его избрании в Совет директоров и Кодексе поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества.

5.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

6. Основные положения Регламента заседаний Совета директоров Общества

6.1. Совет директоров проводит заседания по заранее составленному плану (очередные), но не реже (одного) раза в месяц, или по мере необходимости (внеочередные).

6.1.1. Заседание Совета директоров обязательно проводится:

- не позднее 60 дней после окончания финансового года и 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров с целью рассмотрения и утверждения представленных Правлением проекта годового отчета и бухгалтерского баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета внешнего аудитора и\или Ревизионной комиссии;

- не позднее 15 дней с даты окончания приема предложений по повестке дня Общего собрания акционеров с целью их рассмотрения и принятия по ним решения в порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества;

- не позднее 10 дней с даты поступления требования о созыве внеочередного собрания акционеров, отвечающего требованиям полномочности, установленным в Положении об Общем собрании акционеров Общества, с целью его рассмотрения и принятия по нему решения в порядке, определенном в указанном Положении.

6.1.2. Внеочередное заседание Совета директоров должно быть созвано:

по инициативе Председателя Совета директоров;

по требованию члена Совета директоров;

по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

по требованию аудитора Общества;

по требованию Генерального директора Общества;

по требованию Правления Общества."

6.1.3. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или созыва заседания Совета директоров от органов Общества осуществляется путем подачи Председателю Совета директоров соответствующего письменного заявления, оформленного на основании принятого этим органом соответствующего решения.

Заявление должно содержать наименование органа, от имени которого оно делается, основание для предъявления и суть выдвигаемого требования и подписывается лицами, имеющими право подписи документов, выходящих от имени данного органа.

6.1.4. Внеочередное заседание созывается в срок не позднее (10) дней после представления соответствующего требования.

6.1.6. Лица, указанные в п.6.1.2. настоящего Положения, имеют право присутствовать на заседании Совета директоров при рассмотрении предложенных ими вопросов.

6.2. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется в соответствии с нормами, определенными Уставом Общества или Положением о Совете директоров.

6.3. Заседание Совета директоров может быть проведено:

- очно (совместное присутствие);

- заочным голосованием (опросным путем).

6.4. Форма проведения заседания Совета определяется Председателем Совета директоров, за исключением случаев, когда требование о его проведении, поступившим от (одной трети) членов Совета или Генерального директора Общества, содержит указание на очную форму заседания.

6.5. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета или любым членом Совета директоров.

Если Председатель Совета директоров отказывается созвать заседание Совета на основании поступившего требования, лица, указанные в п.6.1.2. настоящего Положения, имеют право созвать его сами.

6.6. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседания этого органа на основании вопросов, которые должны быть решены этим органом по плану: вопросов, требующих незамедлительного решения и вопросов, предложенных в заявлениях, поступающих на имя Совета директоров.

6.6.1. На каждом очередном заседании Генеральный директор обязан оповестить Совет о текущем состоянии дел, об основных результатах деятельности Общества, в том числе финансовых, и планах Общества.

6.6.2. В повестку дня заседания обязательно включаются все вопросы, предложенные Совету директоров или Общему собранию акционеров в письменных заявлениях, поступивших от:

- акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее (1)% голосующих акций Общества;

- членов Совета директоров:

- членов Правления;

- членов Ревизионной комиссии:

- внешнего аудитора;

- Генерального директора Общества, если они поданы в срок, не позднее (14) дней до проведения заседания Совета.

Все остальные заявления на имя Совета директоров рассматриваются без предварительного их включения в Повестку дня заседания.

Порядок подачи, регистрации и рассмотрения заявлений определяется в Положении об Общем собрании акционеров Общества и в Положении о работе с заявлениями акционеров Общества.

6.6.3. Совет директоров должен рассмотреть и принять решения по всем заявлениям, поступившим на имя Совета директоров в Общество и зарегистрированным в обычном порядке.

Совет директоров может принять решение о присутствии лица, подавшего заявление, на заседании Совета при обсуждении предложенного им вопроса.

6.6.4. При необходимости поступающие предложения могут быть предоставлены для предварительного рассмотрения Правлению Общества, выносящему по этим вопросам свое заключение.

6.6.5. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в повестке дня, за исключением случаев, определенных внутренними документами Общества.

6.7. На заседании Совета директоров могут присутствовать только члены Совета директоров, за исключением случаев, определенных настоящим Положением.

Третьи лица могут присутствовать на заседании только по приглашению Совета директоров или его Председателя.

6.8. Уведомление о заседаниях Совета директоров направляется персонально каждому члену Совета в письменной форме в порядке, установленном Советом директоров, но не позднее, чем за (7) дней до назначенной даты заседания.

6.9. На заседаниях Совета председательствует Председатель Совета директоров или его заместитель. В случае их отсутствия члены Совета директоров выбирают председателя заседания из числа присутствующих.

6.10. Заседание считается полномочным, если на нем присутствует не менее половины от числа избранных на Общем собрании акционеров членов Совета.

6.11. Член Совета директоров, отсутствующий на заседании, имеет право заблаговременно в письменной форме представить Председателю Совета директоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на заседании.

Представленное членом Совета директоров письменное мнение подшивается к протоколу заседания и учитывается при подсчете кворума и итогов голосования. Передача голоса одним членом Совета директоров другому не допускается. 6.12. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто.

6.13. В случае необходимости любое заседание может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

6.14. Принятие решения о проведении и подготовке заочного голосования аналогично процедуре, установленной для заседания Совета директоров.

6.14.1. При заочном голосовании каждому члену Совета директоров предоставляется опросный лист, в котором содержатся подготовленные и утвержденные Председателем Совета:

- вопросы повестки дня, по которым член Совета директоров должен представить свое мнение;

- установленный Председателем Совета директоров срок и порядок представления ответа

Между представлением директору опросного листа и сроком его сдачи не может быть менее (7) дней.

6.14.2. Опросный лист должен быть подписан лицом, выражающим по нему свое мнение. Мнение члена Совета директоров должно быть однозначным.

6.14.3. Итоги опроса подводятся Председателем и Секретарем Совета директоров в срок не позднее (5) дней после установленного дня окончания приема опросных листов. По итогам составляется протокол, к которому подшиваются письменные мнения членов Совета. Результаты опроса в обязательном порядке доводятся до сведения членов Совета способом, определяемым Председателем Совета директоров в срок не позднее 10 дней со дня окончания приема опросных листов.

6.15. При решении вопросов каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

6.16. Решения принимаются простым большинством голосов членов, присутствующих на полномочном заседании, за исключением случаев, предусмотренных Уставом Общества.

6.16.1. Решение:

- о внесении изменений в Устав, связанных с увеличением уставного капитала Общества;

- о совершении крупной сделки, связанной с приобретением и отчуждением Обществом имущества принимается Советом директоров единогласно без учета голосов выбывших членов.

6.16.2. Решение по вопросам:

- определения рыночной стоимости имущества Общества;

- о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность принимается большинством голосов независимых членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

6.16.3. В акционерных обществах, созданных в процессе приватизации, решение о заключении и прекращении сделок, в которых с одной стороны выступает Общество, а с другой - член Совета директоров, принимается Советом директоров без учета голоса заинтересованного члена Совета.

6.16.4. Члены Совета директоров не имеют право голоса на заседании Совета директоров при принятии решения о выносе на Общее собрание акционеров вопроса о привлечении их к ответственности или освобождении от таковой и отстранения их от должности.

6.17. В случае несогласия с решением Совета директоров член Совета вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мнение в срок, не позднее (5) дней после подведения итогов голосования, и довести его до сведения Общего собрания акционеров Общества.

7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества

7.1. На заседании Совета директоров ведется протокол.

7.2. Протокол оформляется не позднее 10 дней после проведения заседания.

7.3. В протоколе заседания указываются:

- место и время проведения заседания;

- лица, присутствовавшие на нем, в том числе приглашенные;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

7.4. Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.

Письменные заявления, содержащие мнения отсутствующих на заседании или имеющих особое мнение членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к протоколу.

7.5. Копии протоколов, не содержащие вопросы, относящиеся к коммерческой тайне Общества, должны быть доступны для ознакомления любому акционеру по адресу, по которому проводится ознакомление акционеров с открытыми для их ознакомления материалами.

8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества

8.1. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров Общества.

8.2. Решения Общего собрания являются для Совета директоров обязательными.

8.3. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров.

Директор, имеющий собственное мнение, имеет право изложить его на Собрании.

8.4. Общее собрание акционеров имеет право требовать от отдельных членов Совета директоров представления отчета о своей работе,

8.5. Совет директоров Общества не имеет права вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность Правления, а также принимать единоличные решения, обязательные для акционеров и работников Общества.

9. Ответственность членов Совета директоров Общества

9.1. Члены Совета директоров Общества исполняют свои обязанности на основании положений Устава, Положения о Совете директоров Общества и Кодекса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных лиц администрации Общества.

9.2. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

9.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановлений Общих собраний акционеров.

При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

9.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.

При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, что соответственно оформлено в протоколе заседания Совета, ответственности не несут.

9.5. В случае привлечения члена совета директоров к административной или уголовной ответственности Общее собрание акционеров может принять решение о лишении члена Совета директоров его полномочий.

9.6. Совет директоров несет ответственность за достоверность информации о результатах деятельности Общества, предоставляемой акционерам и в государственные организации в соответствии с действующим законодательством.

9.7. Жалобы на решения Совета директоров или действия отдельных его членов выносятся на собрание акционеров через Совет директоров в порядке, установленном в Положении о работе с заявлениями акционеров Общества. Совет директоров обязан представить жалобы со своими комментариями и заключениями ближайшему собранию акционеров Общества.

9.8. Общество или акционер (акционеры), владеющий а совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами предусмотренном пунктом 9.3 настоящего Положения.

При этом к членам Совета директоров могут быть предъявлены требования о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ.

10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров

10.1. Положение о Совете директоров акционерного Общества "..." утверждается Общим собранием акционеров Общества.

Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.

10.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вносятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Собрания,

10.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.

10.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руководствуются законодательными актами Российской Федерации.

УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров акционерного Общества

N

Протокол от " "_______199 г.

По

КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Настоящий документ обязательно должен быть утвержден в акционерных Обществах, созданных в процессе приватизации.

Вашему вниманию предлагаются два варианта данного документа.

В первом варианте нашли отражение нормы, устанавливающие обязанности и ответственность должностных лиц Общества, несоблюдение которых может служить причиной лишения данных лиц предоставленных им полномочий. Если в акционерном обществе принятие данного документа не предусмотрено, положения, нашедшие отражение в первом варианте Кодекса, рекомендуется включить во внутренние нормативные документы, регулирующие деятельность органов управления Общества, а именно, в Положение о Совете директоров и Положение об исполнительном органе, а также в контракты с членами исполнительного органа и должностными лицами администрации Общества.

(Вариант 1)

1. Общие понятия

1.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "...", именуемого в дальнейшем "Общество", устанавливает дополнительные требования к членам Совета директоров, исполнительного органа и должностным лицам администрации Общества, которые они обязаны соблюдать.

Несоблюдение данных норм будет является основанием для лишения данных лиц их полномочий.

1.2. В настоящем Кодексе используются термины:

- "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":

- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель:

- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.

При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными документами, с приложением печати этой организации;

- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;

- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе;

- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями, а именно: члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества;

1.3. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящего Кодекса понимаются:

- все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;

- возможности в сфере хозяйственной деятельности:

- информация о деятельности и планах Общества, если таковая не подлежит официальному распространению;

- любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.

1.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника или кредитора в отношении юридических лиц, которые:

- либо являются поставщиками товаров или услуг Обществу;

- либо являются крупными потребителями товаров или услуг, производимых Обществом;

- либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества;

- либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом:

- а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных определений.

Под "сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность", понимается сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует:

член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющее совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица;

либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах управления.

1.5. Независимым директором считается член Совета директоров, не являющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами органов управления Общества.

1.6. Под вознаграждением в настоящем Кодексе понимают незаконное получение должностным лицом Общества любых материальных ценностей, услуг, льгот материального характера за использование служебных обязанностей и полномочий в интересах заинтересованного лица.

1.7. Под злоупотреблением своими должностными обязанностями понимают умышленное использование должностным лицом Общества своего служебного положения или возложенных на него функций вопреки интересам Общества, совершенное из личной или групповой заинтересованности.

1.8. Под превышением власти понимают умышленное совершение должностным лицом Общества действий, явно выходящих за пределы его компетенции, полномочий и прав.

1.9. Под халатностью понимают невыполнение или ненадлежащее выполнение возложенных на должностное лицо Общества обязанностей, причинившее по неосторожности существенный вред Обществу.

2. Общие положения Кодекса поведения должностных лиц Общества

2.1. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно, разумно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества.

2.2. Компетенция членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества в представительстве по делам Общества и совершение любых юридических действий ограничена в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров, Положением о Совете директоров и Положением о Правлении.

2.3. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны выполнять обязательства, вытекающие из законодательства Российской Федерации, Устава Общества и заключенных ими договоров, в том числе их контрактов с Обществом.

2.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу.

2.5. Если член Совета директоров, член исполнительного органа или должностное лицо администрации Общества имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предполагаемой сделки он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров в письменном виде в срок, не позднее (10) дней до момента принятия решения о ее заключении. Заявления подаются в Общество в порядке, определенном в Положении о работе с заявлениями акционеров.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена большинством независимых членов - членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности, а в случае, если ее условия таковы, что решение о ее заключении должно быть одобрено Общим собранием акционеров, - большинством голосов его участников, не заинтересованных в сделке.

Директор, член исполнительного органа или должностное лицо администрации Общества, который указанным образом сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии его интересов интересам Общества, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке.

2.6. Члены Совета директоров, член исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют права использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных Уставом Общества.

2.7. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением тех случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.

2.8. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждения за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или исполнительным органом Общества.

2.9. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют право отказывать физическим и юридическим лицам в информации, предоставление которой предусмотрено правовыми актами РФ и нормативными документами Общества, задерживать ее, передавать недостоверную или неполную информацию.

Запрещено внесение в официальные документы Общества заведомо ложных сведений, подделка, подчистка или пометка их другим числом, а равно составление и выдача заведомо ложных документов или внесение в них заведомо ложных записей.

2.10. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны не нарушать установленный внутренними документами Общества порядок рассмотрения обращений физических и юридических лиц и решения иных вопросов, соответствующих их компетенции.

2.11. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют право использовать в личных, групповых и иных неслужебных целях предоставляемые им для осуществления своих обязанностей помещения, средства транспорта и связи, электронно-вычислительную технику, денежные средства и другое имущество, если это не предусмотрено договором и внутренними документами Общества и причиняет ущерб Обществу.

2.12. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют право использовать не предусмотренные внутренними документами Общества преимущества в получении кредитов, ссуд, приобретении ценных бумаг, недвижимости и иного имущества.

2.13. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязуются не заключать пари, делать ставки на ипподромах и участвовать в других азартных играх денежного и иного имущественного характера, если это прямо или косвенно может нанести ущерб интересам Общества.

2.14. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества не имеют права принимать подарки и иные услуги от лиц, зависимых от них по своему служебному положению, за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми нормами вежливости и гостеприимства и символичных сувениров при проведении протокольных и иных официальных мероприятий.

2.15. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества обязаны также выполнять иные правила, установленные Общим собранием акционеров.

3. Ответственность должностных лиц Общества

3.1. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях, превышении власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановлений Общих собраний акционеров.

При этом к указанным лицам могут быть предъявлены требования о возмещении ущерба, причиненного Обществу, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ.

3.2. По решению Общего собрания акционеров члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества могут быть привлечены к дисциплинарной, имущественной, административной и уголовной ответственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и статьями Уголовного кодекса о должностных нарушениях и иных преступлениях на службе.

Повторное нарушение каких-либо из указанных требований, не образующее состава уголовно наказуемого деяния, в течение года после наложения первого взыскания может служить основанием для отзыва и/или аннулирования контракта с данным лицом.

3.3. Совершенные в результате правонарушения акты и действия могут быть аннулированы органами, должностными лицами, уполномоченными на принятие или отмену соответствующих актов, либо судом по иску Общества, заинтересованного физического или юридического лица или прокурора.

3.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества при подписании соответствующих документов или при заключении контрактов с Обществом принимают на себя установленные Обществом ограничения в целях недопущения действий, которые могут привести к использованию своего официального положения и связанных с ним возможностей, а также возможностей Общества и его авторитета в личных, групповых и иных интересах, противоречащих интересам Общества.

Принятие установленных Обществом ограничений отражается в письменном обязательстве. Полное или частичное неприятие установленных ограничений влечет за собой отказ в заключении или аннулирование заключенных контрактов.

4. Процедура утверждения и изменения Кодекса поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества

4.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "....." утверждается Общим собранием акционеров Общества.

Решение об его утверждении принимается простым большинством голосов.

4.2. Предложения о дополнении и изменении настоящего Кодекса вносятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Собрания.

4.3. Кодекс и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.

4.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Кодекса вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в Кодекс Общим собранием акционеров должностные лица Общества руководствуются законодательными актами Российской Федерации.

(Вариант 2)

КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Относитесь с уважением к власти!

Должное уважение к власти и строгое соблюдение норм закона является важнейшим элементом успешного предпринимательства. Не забывайте, что деловые контакты за рубежом невозможны без подчинения законам страны, в которой расположен Ваш партнер.

С уважением относитесь к начальникам, лицам, равным Вам по положению, и к своим подчиненным.

2. Будьте целеустремленными! Ведь невозможно достичь поставленной цели, не сосредоточив на этом все свои усилия. Рационально используйте свое время, средства, талант.

3. Будьте честны и правдивы! Честность предпринимателя - это целостность характера и чистота поставленной цели. Честность и правдивость это основа эффективного управления, высокой прибыли и гармоничных межличностных отношений.

Бережно относитесь к доброму имени акционерного Общества и своему собственному! Плохая репутация любого члена руководящего состава акционерного Общества снижает эффективность его деятельности и соответственно возможную прибыль. Отклоняйте бесчестные предложения. Хорошая репутация неразделима с корректным поведением и недопустимостью обмана и лжи во взаимоотношениях с другими людьми.

Ваши личные дела и моральные ценности не должны противоречить целям и ценностями акционерного Общества.

4. Не разделяйте слово и дело! Деловым считается только тот человек, который умеет держать слово.

Не забывайте, что эффективность делового общения будет определяться прежде всего тем, что Ваши слова верно истолкованы и вызвали адекватную реакцию. При деловом общении недопустимо произвольное использование значений слов. Старайтесь обходиться словами с четко определенным смыслом, не имеющими разных толкований. Речь делового человека не должна быть непонятна и, тем более, груба. Помните, что вульгарный язык вызывает лишь негативную реакцию, настороженное отношение к говорящему и, следовательно, к предприятию, которое он представляет.

5. Доход Общества зависит не только от эффективного и творческого труда его работников, но и от состояния их здоровья. Не жалейте время на отдых) Отдых - необходимое условие для творческой и эффективной работы. Отдых восстанавливает силы, защищает Ваш мозг от эмоциональной и умственной перегрузки. Выходные дни, перерывы, отпуска планируйте с учетом требований Вашей личности и эффективности работы предприятия. Чаще улыбайтесь и смейтесь! Это только увеличит Ваш доход и доход Общества.

6. Оказывайте уважение старшим) Будущее и настоящее базируется на прошлом, во всех областях существует преемственность. Огромную роль в жизни каждого человека играют его родители, учителя и наставники. Их опыт и мудрость позволяют избежать лишних ошибок и лучше ориентироваться в жизни.

Возраст не является определяющим, и поэтому недопустима дискриминация, основанная на возрасте.

7. Уважайте человеческое достоинство и права человека) Осознание ценностей человеческой личности играет исключительно важную роль во всех сферах отношений между людьми. Уважение к человеку, его личности вызывают у каждого чувства доверия и желания показать свои способности во всем блеске. Золотое правило: веди себя по отношению к другим так, как ты хотел бы, чтобы вели себя другие по отношению к тебе.

В Обществе не должно быть фаворитов и "кумовства". Все служащие должны оцениваться лишь по своим деловым качествам. Предприятие заинтересовано в развитии личности, деловых способностей и компетентности каждого служащего.

8. Правильно рассчитывайте свои средства! Запомни, что основными чертами процветающего предпринимателя являются: оптимальное использование средств и ресурсов и мудрое руководство людьми.

Собственность Общества, его имущество и принадлежащая ему информация не могут быть использованы работниками для достижения личной выгоды.

9. Уважайте права частной собственности!

Система свободного предпринимательства приносит выгоду только тому, кто отдает ей все свои силы. Только дисциплинированный, трудолюбивый, творческий и предусмотрительный человек: может получить от работы и удовлетворение и максимальную выгоду. Уважение, престиж, благополучие это результаты работы, но это не цель. Цель - это максимальное использование своих сил и способностей. Заработная плата и иное вознаграждение это компенсация затрачиваемых усилий.

10. Умейте уважать себя и принимаемые Вами решения!

Не может быть двух разных линий поведения по отношению к себе и по отношению к другим.

УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров акционерного Общества

N

Протокол от "__"_______199_ г.

N

ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Общие положения

1.1. Ревизионная комиссия акционерного общества "...", именуемого в дальнейшем "Общество", является органом, осуществляющим функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью Общества.

1.2. Ревизионная комиссия контролирует деятельность Совета директоров и исполнительного органа Общества, но не вправе отменять их решения.

1.3. Ревизионная комиссия действует на основании Положения о Ревизионной комиссии Общества, утверждаемого Общим собранием акционеров.

Положение разрабатывается в соответствии с действующим законодательством РФ на основе Устава Общества.

Положение является внутренним нормативным документом Общества, обязательным для исполнения всеми акционерами и органами управления Общества. 1.4. В настоящем Положении используются термины:

- "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах";

- "акционер" понимается любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель;

- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на положениях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.

При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении: доверенность от акционера-юридического лица - подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными документами, с приложением печати этой организации;

- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;

- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером в пределах количества, определенного в Уставе;

- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями.

2. Компетенция Ревизионной комиссии Общества

2.1. Ревизионная комиссия осуществляет текущий и перспективный контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества, его обособленных подразделений и служб, филиалов и представительств, находящихся на балансе Общества.

2.2. Компетенция Ревизионной комиссии определяется Уставом Общества. К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится:

2.2.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам его деятельности за год.

2.2.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.

2.2.3. Проверка достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков.

При отсутствии внешнего аудитора без заключения Ревизионной комиссии Общее собрание акционеров не вправе утверждать годовой отчет и баланс.

2.2.4. Проверка законности заключаемых Обществом договоров, совершаемых сделок, торговых, расчетных и других операций.

2.2.5. Проверка соблюдения в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов, правил, смет, ГОСТов, ТУ и пр.

2.2.6. Принятие решения по вопросам включения лиц в Реестр акционеров Общества, в случаях, предусмотренных законодательством РФ.

2.2.7. Анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств.

2.2.8. Предварительное рассмотрение распределения прибыли и убытков и плана деятельности Общества на наступающий год.

2.2.9. Выявление резервов улучшения экономического состояния предприятия и выработка рекомендаций для органов исполнительного органа Общества. 2.2.10. Проверка своевременности и правильности:

- платежей поставщикам продукции и услуг;

- платежей в бюджет;

- начислений и выплат дивидендов;

- начислений и выплат процентов по облигациям;

- погашений прочих обязательств.

2.2.11. Контроль за соблюдением Обществом и органами его управления законодательных актов и инструкций, решений Общего Собрания акционеров.

2.2.12. Проверка правомочности принятых Советом директоров и исполнительным органом Общества решений, их соответствия Уставу Общества и решениям Собрания акционеров.

2.2.13. Анализ решений Собрания акционеров, внесение предложений по их изменению при несоответствии положениям документов, имеющих большую юридическую силу.

2.2.14. Рассмотрение жалоб акционеров на действия органов управления и должностных лиц Общества и принятие по ним соответствующих решений, 2.3. При выполнении своих функций Ревизионная комиссия полномочна:

- проверять любую финансовую документации Общества и заключений комиссии по инвентаризации имущества; сравнивать данные указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета:

- проверять состояние кассы и имущества Общества;

- изучать протоколы заседаний всех органов Общества:

- осуществлять все виды работ, соответствующие возникшей ситуации и полномочиям комиссии;

- созывать внеочередное Общее собрание акционеров: вносить вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров.

2.4. Органы управления и все должностные лица и работники Общества обязаны оказывать Ревизионной комиссии необходимое содействие, своевременно предоставлять ей всю необходимую информацию и документацию, необходимую для работы комиссии, и обеспечивать условия для ее работы.

По требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить любые документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Указанные документы должны быть представлены в Ревизионную комиссию в течение (5) дней после ее письменного запроса в соответствующую структуру.

2.5. В случаях, когда выявленные нарушения в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам Общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции органов исполнительного органа Общества, члены Ревизионной комиссии имеют право требовать от полномочных лиц созыва заседаний исполнительного органа, Совета директоров Общества или вносить эти вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров.

2.6. Ревизионная комиссия имеет право требовать личного объяснения от работников Общества, включая любые должностные лица, по вопросам, находящимся в ее компетенции.

2.7. Ревизионная комиссия имеет право при необходимости привлекать к своей работе на договорной основе специалистов, не занимающих штатных должностей в Обществе, и требовать от исполнительного органа оплатить все необходимые расходы, связанные с проведением аудиторских проверок и ревизий.

2.8. Ревизионная комиссия имеет право ставить перед Общим собранием или органами управления Общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности работников, включая любые должностные лица Общества, в случае нарушения ими Устава Общества или положений, правил и инструкций, принятых Общим собранием акционеров или иных нормативных документов Общества.

3. Состав Ревизионной комиссии Общества

3.1. Членом Ревизионной комиссии может быть только акционер или полномочный представитель акционера Общества.

3.1.1. Члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Данные лица в случае их избрания членами Ревизионной комиссии обязаны освободить занимаемую ими должность.

3.1.2. Члены исполнительного органа по освобождении их от должности не могут быть избраны в члены Ревизионной комиссии в течение (2) лет со дня отставки.

3.2. Число членов Ревизионной комиссии определяется Общим собранием акционеров Общества.

Собрание может увеличить число членов Ревизионной комиссии и избрать дополнительных членов для выполнения определенных функций.

3.3. На первом заседании Ревизионная комиссия из своего состава избирает Председателя и Секретаря Ревизионной комиссии.

3.3.1. К обязанностям Председателя Ревизионной комиссии относится:

- созыв и проведение заседаний Ревизионной комиссии;

- организация текущей работы комиссии;

- представительство Ревизионной комиссии на заседаниях исполнительного органа, Совета директоров и Общем собрании акционеров Общества;

- подпись документов, выходящих от имени Ревизионной комиссии. 3.3.2. Секретарь Ревизионной комиссии:

- ведет протоколы заседаний Ревизионной комиссии;

- доводит до сведения соответствующих органов и лиц актов и заключений Ревизионной комиссии;

- совместно с председателем Ревизионной комиссии подписывает документы, выходящие от ее имени.

3.4. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов Ревизионной комиссии определяется настоящим Положением.

3.5. Акционеры, состоящие членами Ревизионной комиссии, не пользуются правом голоса ни лично, ни по доверенности других акционеров, при разрешении вопросов, касающихся привлечения их к ответственности или освобождения от таковой, отстранения их от должности.

3.6. Члены Ревизионной комиссии, избранные Общим собранием, за исполнение своих обязанностей получают вознаграждение и компенсацию в размере, устанавливаемом Общим собранием акционеров Общества.

Рекомендации по вознаграждению членам Ревизионной комиссии вносит Совет директоров.

4. Избранив членов Ревизионной комиссии

4.1. Ревизионная комиссия избирается на Общем собрании акционеров Общества в соответствии с положениями Устава и Положением об Общем собрании акционеров Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

4.2. Члены Ревизионной комиссии избираются на срок (2) года с правом его продления по решению Общего собрания.

4.3. Общее собрание акционеров Общества имеет право отозвать члена Ревизионной комиссии до истечения срока его полномочий в случаях невыполнения возложенных на него обязанностей или злоупотребления данными ему правами. Решение принимается простым большинством присутствующих на Собрании владельцев голосующих акций.

4.4. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов Ревизионной комиссии, в результате какой-либо причины член Ревизионной комиссии:

- акционер утрачивает право владения акциями Общества;

- представитель акционера утрачивает статус доверенного лица акционера Общества;

их полномочия членов Ревизионной комиссии Общества сохраняются до ближайшего собрания акционеров.

4.5. В качестве кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию на Собрании могут предлагаться:

- члены Ревизионной комиссии с истекающим сроком полномочий;

- лица, выдвигаемые акционерами.

Выдвижение кандидатов в Ревизионную комиссию и голосование по кандидатурам проводится в соответствии с Положением об Общем собрании акционеров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре или по решению Общего собрания акционеров списком.

4.6. Если в течение срока действия своих полномочий член Ревизионной комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом Совет директоров Общества за (один) месяц до прекращения своей работы в Ревизионной комиссии. В этом случае на ближайшем Общем собрании акционеров осуществляется замена выбывшего члена комиссии.

В период между собраниями Ревизионная комиссия может привлечь к своей работе для заполнения образовавшейся вакансии любого акционера по своему усмотрению. Перед очередным Общим собранием он слагает с себя полномочия, но может быть переизбран.

4.7. Избрание в члены Ревизионной комиссии подтверждается подписью избранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров Общества об его избрании в Ревизионную комиссию.

5. Порядок работы Ревизионной комиссии

5.1. Порядок деятельности Ревизионной комиссии утверждается Общим собранием акционеров Общества.

5.2. Ревизионная комиссия осуществляет регулярные проверки (сплошные или выборочные) и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации Общества по утвержденному ею плану, но не реже одного раза в год, или внепланово - по поступающему требованию.

5.3. Внеплановая проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется Ревизионной комиссией:

- по поручению Общего собрания акционеров:

- по письменному требованию Совета директоров;

- по собственной инициативе;

- по письменному требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% голосующих акций.

5.4. Ревизионная комиссия обязана не позже, чем через (30) дней после окончания финансового года приступить к проверке деятельности Общества, состояния денежных средств и имущества Общества, ревизии относящихся к отчету и балансу книг, счетов, документов, всего делопроизводства Общества.

5.5. Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы Общества.

5.6. Ревизионная комиссия представляет результаты проведенных ею ревизий и проверок и свои заключения по ним лицам, потребовавшим их проведения, и Общему собранию акционеров.

5.8. Отчеты Ревизионной комиссии представляются в форме письменных отчетов, докладных записок и сообщений.

5.9. Не позднее чем через 10 дней после предоставления Ревизионной комиссии годового отчета Общества она представляет Совету директоров свое заключение по нему.

5.10. По просьбе Совета директоров и исполнительного органа Общества члены Ревизионной комиссии могут участвовать а их заседаниях с правом совещательного голоса.

5.11. Все документы, выходящие от имени Ревизионной комиссии, должны быть подписаны Председателем комиссии на каждом листе или быть сброшюрованными.

5.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества:

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

6. Заседания Ревизионной комиссии

6.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях.

Заседания Ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их окончании для обсуждения результатов.

Любой член Ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения Ревизионной комиссии.

6.2. Заседания Ревизионной комиссии считают правомочными, если на них присутствуют не менее половины ее членов.

6.3. Все члены Ревизионной комиссии имеют равные права.

6.4. Решения, акты и заключения Ревизионной комиссии принимаются простым большинством голосов ее членов.

6.5. В случае несогласия с решением комиссии член Ревизионной комиссии вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мнение, и довести его до сведения Совета директоров и Общего собрания акционеров.

6.6. Ревизионная комиссия должна вести подробные протоколы заседаний с приложением всех докладов, заключений, имевших место суждений и заявлений особых мнений отдельных членов комиссии.

6.7. Протоколы заседаний Ревизионной комиссии обязаны храниться по месту нахождения Общества. Они должны быть доступны для ознакомления акционерам в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанных документов.

7. Права Ревизионной комиссии и ее членов

В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законодательством России, подзаконными актами органов государственного исполнительного органа, Уставом Общества, настоящим Положением, решениями Общего собрания акционеров и другими документами, принятыми Собранием акционеров Общества и относящимися к деятельности Ревизионной комиссии и ее членов.

8. Обязанности членов Ревизионной комиссии

8.1. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за недобросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и нормативными документами Общества.

8.2. При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За недобросовестные заключения члены Ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется Общим собранием акционеров.

8.3. Ревизионная комиссия обязана своевременно представлять Собранию акционеров и в копии Совету директоров отчеты о результатах проведенных ревизий и проверок в соответствующей форме, сопровождая их необходимыми замечаниями и предложениями по повышению эффективности работы Общества.

8.4. Ревизионная комиссия не вправе разглашать результаты ревизий и проверок до их утверждения органом, по поручению которого они были проведены.

8.5. Если возникла серьезная угроза интересам Общества или выявлены злоупотребления, допущенные должностными лицами Общества, члены Ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акционеров в соответствии с Регламентом Общего собрания акционеров Общества.

8.6. Члены Ревизионной комиссии обязаны соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым они имеют доступ при выполнении своих функций в соответствии со своей компетенцией.

9. Процедура утверждения и изменения Положения о Ревизионной комиссии

9.1. Положение о Ревизионной комиссии акционерного Общества "...." утверждается Общим собранием акционеров Общества.

Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.

9.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вносятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Собрания.

9.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.

9.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Ревизионной комиссии руководствуются законодательными актами Российской Федерации.

УТВЕРЖДЕНО

Советом директоров

акционерного Общества

N

Протокол от " "_______199_ г.

Но

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Общие положения

1.1. Исполнительный орган акционерного общества "...", именуемого в дальнейшем "Общество", осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

В состав исполнительного органа Общества входит единоличный исполнительный орган

- Генеральный директор и коллегиальный исполнительный орган - Правление.

1.2. Исполнительный орган является постоянно действующим органом управления Общества, основной задачей которого является выработка и проведение политики с целью обеспечения прибыльности и конкурентоспособности Общества, его финансово-экономической устойчивости, обеспечения прав акционеров и социальных гарантий персонала Общества.

Исполнительный орган обязан способствовать приросту пущенных в оборот средств Общества и обеспечивать ежегодную прибыль, необходимую для распределения в качестве дивидендов между акционерами в порядке и размерах, установленных Общим собранием акционеров.

1.3. Исполнительный орган Общества действует на основании Положения об исполнительном органе Общества, утверждаемого Советом директоров.

Положение разрабатывается в соответствии с действующим законодательством РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним нормативным документом Общества, обязательным для исполнения всеми акционерами и органами управления Общества. 1.4. В настоящем Положении используются термины:

- "закон" Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":

- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель;

- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления, либо доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.

При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными документами, с приложением печати этой организации;

- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;

- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе;

- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями;

- "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность" - сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует: член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах управления;

- "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.

2. Компетенция и полномочия исполнительного органа Общества

2.1.1. Компетенции исполнительного органа Общества относится решение всех вопросов, не составляющих компетенцию Других органов управления Общества, определенную Уставом Общества.

Общее собрание акционеров и Совет директоров Общества может вынести решение о передаче части принадлежащих этим органам прав в компетенцию исполнительного органа, за исключением вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к исключительной компетенции данных органов.

2.2. Исполнительный орган заведует и самостоятельно распоряжается всеми делами, имуществом и средствами Общества, за исключением случаев, которые предписанием Устава Общества составляют исключительную компетенцию других органов управления Общества.

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров решаются исполнительным органом только после их соответствующего одобрения.

2.4. Исполнительный орган не имеет права делегировать предоставленные ему Уставом Общества и настоящим Положением полномочия другим физическим и юридическим лицам, если иное прямо не установлено законодательством РФ, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров или Совета директоров.

2.5. Исполнительный орган имеет право:

- привлекать на договорных началах и использовать финансовые средства, объекты интеллектуальной собственности, имущество и отдельные имущественные права граждан и юридических лиц;

- принимать решение для осуществления внешнеэкономической деятельности;

- принимать решение о приобретении ресурсов на отечественном и иностранном рынках товаров и услуг: совершать законные акты по приобретению для Общества зданий и сооружений, найму складов и других производственных и административных помещений;

- передавать на договорных началах материальные и денежные средства Общества другим юридическим и физическим лицам как внутри страны, так и за рубежом, производящим продукцию или выполняющим для Общества работы и услуги; - использовать экономическую, научно-техническую и правовую поддержку; - использовать услуги системы государственного социального обеспечения.

2.6. Исполнительный орган обязан:

- анализировать документы, представляемые Советом директоров, с точки зрения их соответствия требованиям законодательства РФ, а также реальной обстановкой, складывающейся в Обществе;

- своевременно ставить перед Советом директоров вопросы о необходимости принятия или невозможности принятия того или иного решения, которые в соответствии с положениями закона, Устава и внутренних нормативных документов Общества находятся в компетенции Совета директоров и Общего собрания акционеров;

- информировать Совет директоров о своей деятельности в порядке, определенном внутренними нормативными документами Общества;

- обеспечивать всех акционеров, заинтересованных лиц и государственных органов информацией о деятельности Общества, открытой для ознакомления в соответствии с действующим законодательством РФ;

- обеспечивать социальное, медицинское и иные виды обязательного страхования граждан, работающих по найму, обеспечивать им условия для трудовой деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации и коллективным договором;

- выполнять решения центральных и местных органов власти по социальной защите инвалидов и других лиц с ограниченной трудоспособностью.

2.7. Исполнительный орган производит расходы по сметам, ежегодно утверждаемым Общим собранием акционеров.

Общее собрание вправе определить, до какой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного назначения в случаях, не терпящих отлагательства и с согласия Совета директоров Общества, с солидарной ответственностью исполнительного органа и Совета директоров перед Общим собранием за необходимость и последствия этого расхода. Каждый из таких случаев рассматривается и утверждается ближайшим Общим собранием.

2.8. Волеизъявление, адресованное акционерному Обществу, достаточно довести до сведения одного члена исполнительного органа Общества.

2.9. Компетенция исполнительного органа распределяется между Генеральным директором и Правлением Общества в соответствии с положениями Устава Общества.

3. Компетенция Генерального директора

3.1. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества.

Руководство по оперативным вопросам деятельности Общества осуществляется Генеральным директором через принятие им соответствующих решений, издание приказов и указаний, обязательных для исполнения всеми работниками Общества.

3.2. К компетенции Генерального директора относится решение всех вопросов и совершение любых других действий, необходимых для достижения целей деятельности Общества, для обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством РФ и Уставом Общества, за исключением тех, которые Уставом Общества и решениями Общего собрания акционеров закреплены за Общим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением Общества.

Принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества, Генеральный директор имеет право только после их утверждения соответствующим органом управления.

3.3. При исполнении своих обязанностей Генеральный директор в том числе решает следующие вопросы:

3.3.1. Обеспечивает выполнения решений, принятых Общим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением Общества, обязательств перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам.

3.3.2. Представительствует от имени Общества в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и физическими лицами РФ и за рубежом. Полномочие Генерального директора на представительство не может быть ограничено.

Принимает решения лично или через уполномоченных лиц о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам. Генеральный директор имеет право самостоятельно принимать решение об оспариваний в суде или государственном арбитраже в порядке, установленном законодательством РФ, действии граждан, юридических лиц, государственных органов и должностных лиц, нарушающих права Общества.

3.3.3. Представляет без доверенности интересы Общества во всех российских и иностранных организациях и учреждениях, в деловых отношениях с физическими и юридическими лицами.

3.3.4. Определяет лиц, имеющих право действовать от имени Общества. Выдает им доверенности.

3.3.5. Самостоятельно распоряжается средствами и имуществом Общества, заключает от имени Общества договора и сделки и принимает иные имущественные решения при условии, что их размер не превышает пределов, установленных Уставом, решениями Общего собрания и Совета директоров.

Решение о заключении крупных сделок, совершаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, принимается Генеральным директором самостоятельно.

3.3.6. Принимает решения о получении краткосрочных кредитов.

3.3.7. Принимает решение об открытии расчетных и других счетов в любом банке РФ и за рубежом для хранения денежных средств Общества и осуществления всех видов расчетов, кредитных и кассовых операций.

3.3.8. Организует бухгалтерию и кассу Общества.

3.3.9. Утверждает товарный знак Общества для его регистрации в порядке установленном законом.

3.3.10. Представляет кандидатуры в члены Правления для их утверждения Совету директоров.

Совет директоров не имеет право назначить члена Правления без согласия Генерального директора.

3.3.11. Осуществляет функции Председателя Правления.

Распределяет обязанности между членами Правления, своими заместителями, определяет их полномочия.

3.3.12. Определяет состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, а также порядок защиты коммерческой тайны Общества. Определяет меры по организации защиты сведений, составляющих коммерческую тайну

Должны быть установлены виды и предельные размеры сделок, решение по которым Генеральный директор вправе принимать самостоятельно. Если размеры сделок превышают указанные пределы, решение о их заключении должно быть одобрено Правлением, Советом директоров или Общим собранием акционеров в соответствии с компетенцией этих органов, установленной во внутренних нормативных документах Общества. Например, Генеральный директор самостоятельно принимает решение о заключении крупных сделок, связанных с отчуждением или приобретением Обществом имущества, размер которых не превышает 10% балансовой стоимости его активов на дату принятия решения о заключении таких сделок. Если размер таких сделок больше этого предела, Генеральный директор имеет право их заключить только после их утверждения Правлением. Напомним, что если размер таких сделок превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, вопрос об их утверждении должен быть вынесен на Совет директоров. Крупные сделки, размер которых превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, утверждаются Общим собранием акционеров.

3.3.13. Утверждает штаты. Принимает на работу и увольняет в соответствии с требованиями законодательства РФ сотрудников Общества, определяет их права и обязанности, принимает по отношению к ним меры поощрения и налагает взыскания.

3.3.14. Заключает коллективный договор с трудовым коллективом Общества.

3.3.15. Ведет всю переписку по делам Общества от своего имени.

4. Компетенция Правления

4.1. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:

4.1.1. Утверждение заключаемых от имени Общества договоров, сделок или иных имущественных решений как с государственными учреждениями и предприятиями, так и с иными юридическими и физическими лицами, размер которых превышает полномочия Генерального директора, установленные положениями Устава и настоящим Положением.

4.1.2. Принятие решения об осуществлении Обществом капиталовложений, размер которых превышает (10)% годового оборота Общества в предшествуем году в сопоставимых ценах.

4.1.3. Принятие решения о получении Обществом долгосрочных кредитов.

4.1.4. Принятие решений о поставке продукции, выполнении работ и оказании услуг в кредит с уплатой покупателем (потребителем) процентов как за пользование заемными средствами, в том числе получение и выдача векселей.

4.1.5. Выработка рекомендаций Совету директоров по использованию и пополнению резервного фонда Общества.

4.1.6. Принятие решения о выборе новой сферы деятельности Общества в пределах, установленных решениями Совета директоров.

Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества об изменении и расширении деятельности Общества, его представительств, филиалов и дочерних обществ.

4.1.7. Формирование производственной програм