Zomer 2005
Waarin minister van Financiën Gerrit Zalm en DNB-president Nout Wellink ABN Amro te hulp schieten in Italië en de kansen keren als een klokkenluider bij Lodi opduikt.
De man die zich een weg baant door het winkelend publiek
in het modedistrict van Milaan, is duidelijk nerveus. Hij had deze
dinsdag 26 april 2005 eigenlijk op zijn werk moeten verschijnen bij
Banca Popolare di Lodi. Maar hij is op weg naar het kantoor van ABN
Amro-advocaat Guido Rossi aan de luxueuze Via Sant’Andrea. In zijn
koffer heeft hij een interne brief van Lodi die zal zorgen voor een
keerpunt in de overnamestrijd om Banca Antonveneta.
Tot het moment dat de werknemer van Lodi
zich meldt bij het kantoor pal tegenover de etalage van de
modeontwerper Trussardi, is ABN Amro vrijwel kansloos geweest. De
bank heeft enkele weken daarvoor een bod uitgebracht op Antonveneta
van 25 euro per aandeel, ofwel zo’n 8 miljard euro. Maar het is het
veel kleinere en financieel zwakkere Lodi dat in de weken daarna de
meeste aandelen in de Noord-Italiaanse bank weet te verwerven. In
enkele weken verhoogt de coöperatieve bank zijn belang in
Antonveneta volgens officiële meldingen van 9 tot bijna 30 procent.
Inclusief de aandelen die bij partners als Emilio Gnutti zijn
geplaatst, controleert Lodi zelfs de helft van de stemmen. ABN
Amro, die ook aandelen heeft bijgekocht, blijft steken op 30
procent. De overnamestrijd is nog maar enkele weken oud en ABN Amro
lijkt nu al te zijn uitgeschakeld.
Tot ergernis van Groenink is ABN Amro op
achterstand gezet. Eerlijk gaat het er niet aan toe. Lodi krijgt
ondanks een zwakke balans eerder dan ABN Amro toestemming van de
Italiaanse centrale bank om zijn belang in Antonveneta uit te
breiden boven de wettelijke grens van 15 procent en daarna 20
procent. Het financieel veel sterkere ABN Amro wordt door de
centrale bank aan een uitgebreid boekenonderzoek onderworpen.
Goedkeuring blijft aanvankelijk uit, hoezeer ABN Amro ook aandringt
om vaart te maken.
ABN Amro krijgt pas toestemming als protest wordt
ingediend bij de Europese Commissie. Het is niet voor het eerst dat
de Amsterdamse bank hulp zoekt bij de autoriteiten. Groenink legde
al contact met De Nederlandsche Bank en het ministerie van
Financiën voordat de overnamestrijd eind maart 2005 openlijk
losbarstte. Als het aandeelhouderspact waarmee ABN Amro Antonveneta
controleert halverwege 2004 voor het eerst scheuren vertoont,
bespreekt Groenink de zaak met president van De Nederlandsche Bank
Nout Wellink en minister van Financiën Gerrit Zalm. Ook in Brussel
begint ABN Amro een lobby bij de Nederlandse commissaris voor
mededinging Neelie Kroes en haar Ierse collega van de interne markt
Charly Mc-Creevy.
De bank vindt bij de toezichthouders
gehoor, maar het probleem is dat er aanvankelijk juridisch weinig
aanknopingspunten zijn om de zaak aan te vechten. Het enige waarop
ABN Amro zich in 2004 kan richten, zijn publieke uitspraken van
Fazio dat de Italiaanse bankensector niet klaar is voor
buitenlandse overnames. Dit gaat rechtstreeks in tegen de
beginselen van de gemeenschappelijke markt waarin bedrijven uit
binnenen buitenland gelijk moeten worden behandeld.
Zalm biedt Groenink een podium om zijn
bezwaren te uiten. In het Kurhaus van Scheveningen, waar de
ministers van Financiën en centrale bankiers in de zomer van 2004
een weekend bijeen zijn, houdt Groenink zijn gehoor voor dat de
protectionistische rol van sommige centrale banken niet door de
beugel kan. Groenink noemt in zijn speech de Italiaanse centrale
bank niet bij naam, maar alle aanwezigen begrijpen waar hij op
doelt. Zalm weet dat het zinvol kan zijn de Italianen onder druk te
zetten. Bij de introductie van de euro enkele jaren eerder krijgt
hij van de Italianen de bijnaam ‘Il Duro’, omdat hij zo hard tegen
Italië optreedt om te voldoen aan de convergentiecriteria.
Overigens wordt in Scheveningen ook een andere spreker door Zalm
uitgenodigd. Het is Fred Goodwin, de bestuursvoorzitter van Royal
Bank of Scotland. Ook Goodwin uit in algemene bewoordingen kritiek
op de beschermingsmuren die in veel landen zijn
opgetrokken.
De lobby bij de Europese Commissie leidt
ertoe dat McCreevy aan Fazio om opheldering vraagt als ABN Amro
anders dan Lodi begin 2005 geen toestemming krijgt om zijn belang
in Antonveneta uit te breiden naar meer dan 15 procent. De druk
sorteert effect. Bijna per ommegaande krijgt ABN Amro de
toestemming waarom is gevraagd.
Het is de eerste keer dat ABN Amro in de
overnamestrijd een overwinning boekt. Maar al snel blijkt dat het
niet genoeg is. Als de Amsterdamse bank aandelen Antonveneta begint
bij te kopen op de beurs, blijkt dat er veel minder stukken in de
markt te koop zijn dan verwacht. Ondertussen slaagt Lodi er wel in
om zijn belang in de Italiaanse bank te vergroten. Dat gebeurt ook
op de beurs, waar ABN Amro ondanks een hogere prijs amper stukken
kan bemachtigen. Er zijn sterke aanwijzingen dat Lodi de aandelen
van bevriende relaties overneemt. ABN Amro vermoedt dat de stukken
in de maanden ervoor al in het geheim in de markt zijn gekocht en
tijdelijk bij stromannen zijn gestald. Het is tegen de regels, maar
bewijzen kan ABN Amro het niet.
Dat verandert als de werknemer van Lodi onverwacht bij
het kantoor van Rossi aanklopt. De man die door ABN Amro wordt
aangeduid als ‘Mister X’, legt het netwerk van de geheime
transacties in aandelen Antonveneta bloot. Dankzij hem kan justitie
een onderzoek beginnen.
De verschijning van Mister X heeft ABN Amro
meer te danken aan geluk dan wijsheid. Een van de medewerkers van
Rothschild, de zakenbank die ABN Amro in Italië adviseert, kent hem
uit het dorp waar hij is opgegroeid. Het is deze zakenbankier die
zijn jeugdvriend overhaalt om met de belastende informatie naar
zijn klant ABN Amro te stappen.
Als advocaat Rossi en zijn collega, de
strafrechtjurist Mario Zanchetti, beloven zijn identiteit geheim te
houden, steekt Mister X van wal. Hij vertelt dat er bij Lodi
achttien rekeningen zijn geopend voor bevriende relaties van
Fiorani, waarop de bank in totaal 545 miljoen euro heeft gestort.
Voor het kleine Lodi gaat het om een enorm bedrag. De leningen zijn
verstrekt tegen een rente ver onder het marktniveau. Met het geld
zijn aandelen Antonveneta gekocht.
De advocaten realiseren zich dat dit de
informatie is waar ABN Amro op heeft gewacht. Het vormt een
belangrijke aanwijzing dat de bank inderdaad via stromannen
aandelen Antonveneta heeft gekocht. Een duidelijk geval van
marktmanipulatie.
In het kolossale, nog onder Mussolini gebouwde Palazzo
di Giustizia in het centrum van Milaan hebben officieren van
justitie Eugenio Fusco en Giulia Perrotti de overnamestrijd tot dat
moment zijdelings gevolgd na een klacht van de Italiaanse
consumentenbond. Die is boos omdat Lodi zijn financiële positie,
die is verzwakt door de aankoop van aandelen Antonveneta, probeert
te versterken door rekeninghouders kosten in rekening te brengen
voor diensten die nooit zijn geleverd. Klanten die protesteren,
krijgen na een verontschuldiging direct hun geld terug. Maar de
zwijgende meerderheid betaalt ongemerkt mee aan de voorgenomen
overname van Antonveneta.
Als de advocaten van ABN Amro bij hem
aankloppen, wil openbaar aanklager Fusco – die ook betrokken was
bij het onderzoek naar fraude bij zuivelgigant Parmalat – er een
zaak van maken. Fiorani en zijn partner, de investeerder Gnutti,
zijn eerder vervolgd wegens handel met voorkennis.
Terwijl justitie eind april overlegt met de
Guardia di Finanza, de Italiaanse tegenhanger van de financiële
opsporingsdienst Fiod-ECD, treft Fiorani de laatste voorbereidingen
om de macht te grijpen op de Vergadering van Aandeelhouders van
Antonveneta. De bestuursvoorzitter van Lodi wil op zaterdag 30
april 2005 het zittende bestuur van Antonveneta wegsturen en
vervangen door eigen relaties. Dankzij de stromannen is Fiorani
vrijwel zeker van de meerderheid van de stemmen.
Als Lodi vlak voor de vergadering ook nog
zijn langverwachte tegenbod op Antonveneta uitbrengt, lijkt voor de
buitenwereld de overwinning binnen handbereik. Volgens de
berekeningen van Lodi ligt de waarde van het bod enkele honderden
miljoenen boven de 8 miljard in contanten die ABN Amro biedt. In
werkelijkheid ligt het bedrag, dat voornamelijk uit aandelen en
obligaties van Lodi bestaat, er juist onder. De bank baseert zich
bij de presentatie van zijn bod op de koersen uit het verleden. Het
lijkt regelrechte oplichting; toch is er na de bekendmaking niemand
die er openlijk bezwaar tegen maakt.
Hoewel ABN Amro de nederlaag tijdens de
aandeelhoudersvergadering ziet aankomen, komt de klap toch hard
aan. Van de aandeelhouders die als neutraal worden gezien, kiest
slechts een handjevol de zijde van ABN Amro. De ruime meerderheid
voor de benoeming van het nieuwe bestuur wordt door Fiorani
uitgelegd als bewijs dat de Italiaanse aandeelhouders van
Antonveneta niets in het bod van het buitenlandse ABN Amro zien.
Fiorani stelt zichzelf aan als een van de nieuwe
bestuursleden.
Op het hoofdkantoor van Lodi zijn Fiorani
en collega-bestuurders de maandagochtend na de
aandeelhoudersvergadering nog in een overwinningsroes als de
Guardia di Finanza binnenvalt. Justitie heeft besloten in actie te
komen nu de machtsovername waar ABN Amro zo bang voor was,
daadwerkelijk heeft plaatsgevonden. De rechercheurs die het gebouw
binnenstormen, ondervragen werknemers en nemen computers in beslag.
De interesse gaat vooral uit naar de achttien
rekeninghouders.
ABN Amro ontleent aan deze gebeurtenissen
de overtuiging dat het zinvol is de strijd juridisch voort te
zetten. De bank spant in april en mei een hele serie rechtszaken
aan. Zo wordt de rechter in Padua gevraagd de benoeming van het
nieuwe bestuur van Antonveneta terug te draaien.
Maar de meest opmerkelijke stap heeft de
bank dan al gezet. Tot verbazing van Fiorani en Fazio besluit ABN
Amro eind april de centrale bank rechtstreeks aan te klagen. In een
rechtszaak die wordt aangespannen voor de bestuursrechter van Rome,
moet de almachtige Banca d’Italia zich verdedigen tegen de
aantijging dat Lodi ten onrechte zijn belang in Antonveneta mocht
uitbreiden
De aanval heeft iets weg van een
kamikazeactie. Het is hoogst ongebruikelijk dat een bank de
toezichthouder voor de rechter daagt. Als ABN Amro de strijd
verliest, kan de bank waarschijnlijk voor altijd inpakken. Het
belang van 9 procent in Capitalia, de Romeinse bank waarin ABN Amro
de grootste aandeelhouder is, wordt op het spel gezet.
Dat ABN Amro de frontale aanval kiest, zegt iets over
het prestige dat op het spel staat. Groenink heeft eerdere pogingen
zien mislukken om elders in Europa voet aan de grond te krijgen.
Tegelijk is het zelfvertrouwen groot dankzij de informatie die aan
justitie is voorgelegd. De kansen in de rechtszaak tegen de
centrale bank lijken toe te nemen als begin mei een brief aan de
rechter wordt overhandigd waar de handtekening van Fazio onder
staat. Uit de brief blijkt dat de president van de centrale bank
persoonlijk de opdracht geeft aan Fiorani om de overnamestrijd om
Antonveneta te ‘coördineren’.
Het uitlekken van de brief is een duidelijk
teken dat Fazio binnen de centrale bank geduchte tegenstanders
heeft. Hooggeplaatste medewerkers van de bank willen Lodi geen
toestemming geven voor de overname van Antonveneta omdat ze vinden
dat de bank onvoldoende financiële buffers heeft. Voor de
bestuursrechter in Rome zijn de bewijzen echter onvoldoende. Het
verzoek van ABN Amro wordt afgewezen.
Maar de strijd tegen de centrale bank wordt
ook buiten Italië opgevoerd. DNB-president Wellink doet van zijn
kant alles wat in zijn vermogen ligt om de Italianen op hun
verplichtingen te wijzen. Hij weet als een van de weinigen van het
justitiële onderzoek in Italië en de goede kans die ABN Amro daarin
heeft dankzij de uitgelekte informatie van Mister X. Met steun van
zijn Duitse collega Axel Weber zet Wellink het optreden van Fazio
tot twee keer toe op de agenda van de tweewekelijkse vergadering
van de Europese Centrale Bank in Frankfurt. De Italiaanse centrale
bankier weet echter aan de druk van zijn collega’s te ontkomen door
beide keren niet op te komen dagen. Bij een derde poging vraagt
ECB-president Jean-Claude Trichet aan Wellink het onderwerp van de
agenda te halen.
Het gebrek aan steun voor Wellink is het
gevolg van de sterke onderlinge solidariteit van centrale bankiers.
Doordat zij zich altijd moeten verdedigen tegen regeringen, vallen
zij elkaar zelden af. Vanuit het perspectief van Fazio is het
optreden van Wellink dan ook een affront. Daarbij komt dat Fazio
niet alleen staat in zijn protectionisme: in meer landen wordt het
bankwezen afgeschermd van de buitenwereld.
Fazio mag dan niet zijn komen opdagen,
peer pressure van zijn collega’s heeft
wel degelijk enig succes. Niet lang nadat de bank naar de rechter
stapt, krijgt ABN Amro officieel toestemming om zijn bod op
Antonveneta door te zetten. De bank is daarmee de eerste
buitenlandse partij die formeel groen licht krijgt een Italiaanse
bank over te nemen.
In mei zien ook de financiële markten in dat het tij
voor ABN Amro begint te keren. De koers van de bank, die zwaar
onder druk staat omdat beleggers vinden dat de bank te veel wil
betalen voor Antonveneta, veert op als de Italiaanse
beurstoezichthouder Lodi verplicht een bod in contanten uit te
brengen. Beleggers van ABN Amro zijn blij dat er voor de bank nu
een goede exit wordt gecreëerd. Als de Amsterdamse bank de
overnamestrijd verliest, kan het belang van 30 procent dat ABN Amro
in Antonveneta heeft, met een boekwinst van 600 miljoen euro worden
verkocht aan Lodi. Volgens de toezichthouder is de waarde van de
aandelen en obligaties waaruit het huidige bod van Lodi bestaat,
niet voldoende om het bod van ABN Amro te overtreffen. Dat mag niet
volgens de geldende beursregels. Het besluit dwingt Lodi om hard op
zoek te gaan naar nieuw kapitaal. Om de druk verder op te voeren
verhoogt ABN Amro zijn bod met anderhalve euro tot 26,50 euro per
aandeel.
Ook in Padua boekt ABN Amro een
overwinning. De rechter beslist dat de benoeming van het
Lodi-gezinde bestuur van Antonveneta moet worden teruggedraaid
omdat Fiorani en partners voorafgaand aan de vergadering hun
werkelijke belangen niet hebben gemeld bij de
toezichthouder.
De tegenslagen weerhouden Fiorani er niet
van zijn overnameplan door te zetten. Zijn bank beweert enkele
miljarden te kunnen binnenhalen als rekeninghouders de mogelijkheid
krijgen zich in te schrijven op obligaties. Tegelijk zijn Royal
Bank of Scotland, Deutsche Bank en BNP Paribas bereid een
overbruggingskrediet te verlenen van 4,9 miljard euro.
De overnamestrijd bereikt een bijna
hilarisch hoogtepunt als justitie eind juni 2005 begint met het
afluisteren van telefoongesprekken. Een duidelijk teken dat Fazio
de steun van de regering verliest, volgt als Il Giornale, de krant die eigendom is van de broer
van premier Silvio Berlusconi, als eerste een telefoongesprek
publiceert dat tussen Fiorani en Fazio plaatsheeft. De
bestuursvoorzitter van Lodi zit al weken in spanning of hij evenals
ABN Amro formeel toestemming krijgt van de centrale bank om
Antonveneta over te nemen. Hooggeplaatste medewerkers van de
centrale bank adviseren Fazio die toestemming niet te verlenen
omdat Lodi financieel nog altijd te zwak is. Maar na een wekenlange
interne discussie drukt Fazio zijn plan door. De bankpresident belt
Fiorani midden in de nacht om hem te vertellen dat het rond is. Het
gesprek gaat de hele wereld rond.
Fazio: ‘Bel ik je wakker?’
Fiorani: ‘Nee, nee.’
Fazio: ‘Oké, ik heb zojuist mijn handtekening gezet.’
Fiorani: ‘Tonino, ik ben ontroerd, ik dank je… ik dank je… ik krijg
kippenvel… Tonino, ik zou je een kus op je voorhoofd willen geven,
maar ik kan dat niet doen… Ik weet hoeveel je hebt geleden, ook ik
heb geleden met de structuur, met mijn advocaten, en als ik kon,
zou ik het vliegtuig nemen en naar je toe komen.’
Voor veel gewone Italianen toont het gesprek op een gênante manier aan dat belangrijke beslissingen worden genomen op basis van vriendjespolitiek. Voor justitie is de toestemming aanleiding om een onderzoek naar de centrale bank te starten. Naarmate er meer bewijzen worden verzameld dat Lodi financieel te zwak is om Antonveneta over te nemen, richt het justitieel onderzoek zich ook steeds meer tegen Fazio persoonlijk. Onder meer wordt duidelijk dat Fazio ieder jaar met kerst een bijzonder cadeau toegestopt krijgt van de bestuursvoorzitter van Lodi. Het gaat onder meer om Dom Perignon-champagne, een Cartier-horloge, een handtas van Prada en zeldzame religieuze documenten.
Alle successen ten spijt lijkt het erop dat dit
onderzoek voor ABN Amro te laat komt. Op vrijdag 22 juli, de dag
waarop de biedingperiode van ABN Amro afloopt, is slechts 2,9
procent van de stukken voor verkoop aangemeld. Veruit het grootste
deel van de stukken zit nog steeds bij met Lodi bevriende relaties.
ABN Amro ziet er geen heil in het bod opnieuw te verlengen.
Inclusief het eigen belang in Antonveneta komt de bank niet verder
dan 33 procent.
Bij Lodi is het optimisme ondertussen
groot. Op maandag 25 juli staat een nieuwe
aandeelhoudersvergadering van Antonveneta in Padua op de agenda.
Fiorani verwacht nu wel het bestuur van Antonveneta in handen te
kunnen krijgen omdat hij en zijn vriendjes Ricucci en Gnutti dit
keer hun belangen wel openlijk op tafel hebben gelegd. Als de
couppoging lukt, wil hij klanten van Antonveneta benaderen om
aandelen en obligaties te kopen in de bank. Op die manier kan hij
de financiering van de overname alsnog rond krijgen.
Niets lijkt het plan in de weg te staan,
tot beurstoezichthouder Consob en justitie ingrijpen. Het begint
ermee dat Consob vrijdagavond om tien uur besluit alle stemrechten
op de aandelen van Fiorani en zijn partner Ricucci te bevriezen. Te
laat, zo lijkt het nog voor ABN Amro, wiens bod op het moment van
ingrijpen al is verstreken. Maar voor Fiorani en partners komt het
besluit als een tegenslag. Als zij hun stem niet kunnen gebruiken,
is het vrij zeker dat ABN Amro maandag tijdens de
aandeelhoudersvergadering de meerderheid heeft. Dan wordt het
lastiger voor Fiorani om zijn financiering rond te krijgen. Er
wordt die zaterdag druk over en weer gebeld om nieuwe plannen te
smeden.
Dat is precies waar justitie op heeft
gewacht om de genadeklap te kunnen uitdelen. In het Palazzo di
Giustizia brengt openbaar aanklager Fusco die zondag de hele dag
achter zijn bureau door om de telefoongesprekken die dat weekend
tussen Fiorani en partners hebben plaatsgevonden, nog eens te
beluisteren. Hij moet beslissen of er voldoende aanleiding is de
aandelen Antonveneta van Lodi en partners in beslag te nemen. Na
het besluit van Consob op vrijdagavond zou dit de definitieve
uitschakeling van Lodi betekenen. Maar als hij niet in beslag
neemt, zal Lodi waarschijnlijk toch eigenaar van Antonveneta kunnen
worden.
In Amsterdam realiseert het bestuur van ABN
Amro zich op hetzelfde moment wat er allemaal op het spel staat.
Maar maandagochtend is nog altijd niet duidelijk wat Fusco besluit
te doen. Als de strafrechtadviseur van ABN Amro, Mario Zanchetti,
die ochtend om negen uur op de deur van Fusco klopt, treft hij de
openbaar aanklager aan te midden van stapels dossiers. ‘Je hebt nog
precies één uur voordat de aandeelhoudersvergadering in Padua
begint’, zegt hij zorgelijk. Maar het antwoord is precies wat
Zanchetti wil horen. ‘Maak je geen zorgen’, zegt Fusco. ‘Ik heb de
opdracht tot inbeslagname zojuist gegeven.’
Op hetzelfde ogenblik maakt ABN Amro in Amsterdam bekend
dat het bod op Antonveneta is mislukt. Beleggers gaan ervan uit dat
het avontuur in Italië nu is afgelopen. Maar dan wordt aan het
begin van de avond het nieuws van de inbeslagname officieel
bekendgemaakt. In de weken die volgen, weet niemand precies hoe het
zal aflopen.
Uiteindelijk duurt het nog tot september
voordat definitief duidelijk is dat ABN Amro de strijd in Italië
heeft gewonnen. Op woensdag 14 september 2005 besluiten de
negentien bestuursleden van Banca Popolare di Lodi na een urenlange
vergadering een nieuwe voorzitter aan te stellen. Fiorani
realiseert zich dat het spel uit is en maakt een dag later zijn
aftreden bekend. Na een laatste onderhandeling waarin wordt
vastgelegd dat ABN Amro afziet van alle claims, ontvangt Groenink
op maandagochtend 26 september het verlossende sms-bericht:
‘Signed!’ Lodi en zijn belangrijkste partners Ricucci en Gnutti
zijn akkoord gegaan met de verkoop van in totaal bijna 40 procent
aandelen in Antonveneta. De officiële vrijgave van de stukken volgt
op 22 december; bijna een vol jaar na het startschot voor de
overnamestrijd. Fiorani is dan net door justitie opgepakt en in de
gevangenis beland.
Rijkman Groenink wordt door weekblad
Elsevier uitgeroepen tot Nederlander
van het jaar 2005. De ABN Amro-topman krijgt van overal uit de
financiële wereld felicitaties, omdat hij het taboe op
grensoverschrijdende bankovernames heeft doorbroken. Wat dat later
voor ABN Amro betekent, doorziet nog niemand.